关于上海证券交易所

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1、上海证券交易所上证公函【2017】0451号关于对风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函风神轮胎股份有限公司：经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：一、关于标的资产的财务和经营情况1.预案披露，标的公司PTG2015年、2016年净利润分别为-1,780万元、2.91亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为3.31亿元、6562万元，业绩波动较大，其中，2015年发生坏账损失为3.57亿元，2016年其他营业外收入为2.0

2、9亿元。请公司：（1）结合营业收入、营业成本结构、期间费用变化，说明标的公司PTG净利润波动变大的原因及合理性；（2）2015年度计提大额坏账损失的原因及合理性，未来是否仍存在大额非经常性坏账损失；（3）2016年其他营业外收入构成，产生原因及合理性；（4）结合行业发展以及自身经营、合同签订情况等，说明标的公司PTG经营状况是否稳定，是否具有持续经营能力。请财务顾问及会计师发表意见。72.预案披露，截至2016年12月31日，标的公司PTG总负债金额达81.05亿元，资产负债率达68.28%，其中应付账款为34.43亿元，其他应付款为23.05亿元，长期借款4

3、.37亿元，长期应付职工薪酬为1.31亿元，长期应付款为1.03亿元。请公司结合公司经营活动产生的现金流及相关财务指标、同行负债水平等，补充披露标的公司的资产负债率是否合理，是否存在财务风险。请财务顾问和会计师发表意见。3.预案披露，标的公司子公司PTG（埃及）2016年度、2015年度实现归属于母公司的净利润为-9.17亿元及1.46亿元，2016年扣除汇兑损失影响后归属于母公司所有者的净利润为2.78亿元；预案还披露，PTG拥有丰富的汇率风险管理经验，利用远期合约等套期保值措施进行有效的风险防范。请公司：（1）结合PTG(埃及)采购和销售的主要结算货币币种

4、，补充披露PTG（埃及）2016年度产生巨额汇兑损失的原因；（2）补充披露PTG(埃及)如何利用远期合约等套期保值措施防范汇率波动风险，并充分评估PTG(埃及)套期保值措施进行风险防范的有效性。4.预案披露，PTG及其下属子公司涉及的标的额在200万欧元以上的重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚。请公司:(1)7补充披露标的公司PTG未决事项的最新进展及可能产生损失的补偿安排;（2）分别披露标的公司PTG作为被告及原告全部的涉诉金额，是否已充分计提预计负债，及2.8亿元预计负债项目中诉讼相关计提比例；（3）截至2017年1月，共有以PTG（巴西）为被告的

5、未决劳动索赔案件2,659起，预计潜在损失1.27亿巴西雷亚尔，PTG（巴西）已计提5360万巴西雷亚尔，请说明上述计提比例是否充分及其合理性；（4）阿根廷关税争议相关索赔合计460万美元加利息，是否已赔偿或进行相应计提预计负债并说明会计处理的合理性；（5）埃及是标的资产三大生产基地之一，请补充披露埃及劳动争议仲裁事项的进展、相关损失的预计金额及赔偿安排，是否存在影响标的公司PTG正常运营的风险。请财务顾问和律师发表明确意见。5.预案披露，PirelliInternationalplc为PTG与PT乘用胎业务的主要天然橡胶采购商，并享受优惠的采购价格和支付条款

6、。PTG向PirelliInternationalplc的采购行为计划于2017年内终止。请公司补充披露：（1）终止采购计划的原因，终止后是否会对PTG后续生产经营产生重大不利影响；（2）终止后建立新采购渠道的具体计划，以及对标的公司采购相关成本可能产生的影响。6.预案披露，截至2016年12月31日，桂林倍利的应付账款为3.26亿元。请公司补充披露桂林倍利应付账款的前五名情况、应付账款形成的原因以及合理性。7.预案披露，2016年PTG在南美和中东地区的市场占有率分别为12.8%和9.8%。请公司结合标的公司PTG的业务地域分布、市场占有率、技术水平、客户情

7、况、与竞争对手的对比等,补充披露标的公司在南美和中东市场的行业地位与行业竞争情况。二、关于标的资产的资产情况8.预案披露,标的公司PTG持有AlexandriaTireCompanyS.A.E89.1%的股权，且截至预案签署日，AlexandriaTireCompany7S.A.E.拥有252,600库存股，占其总股本比例6.427%，计划在未来12个月内将其注销。请公司补充披露：（1）上述库存股注销是否存在法律障碍，目前未注销的原因，库存股注销的相关风险及应对措施；（2）标的公司PTG股权权属是否清晰，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三

8、条第一款第（四）项的规定。请财务顾问和