公司并购实务之法律尽职调查文件清单

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1、公司并购实务之法律尽职调查文件清单这是一份为对正和有限责任公司以后简称为（“公司”）进行法律尽职调查而准备的初步文件清单。这个初步文件清单是为了协助律师对公司进行尽职调查而草拟的。随着尽职调查的深入，我们有可能需要公司提供进一步的文件。恳请公司能通力合作，谨此致谢。关于本清单的几点说明：1、如果公司根据本清单提供给我们的文件所载事实有变动，或公司收到了新的有关文件，请公司及时向我们提供有关事实变动的说明及有关文件的副本；2、对于清单中的有些要求，如果公司没有现成的文件，可提供叙述性的书面材料；3、若清

2、单中的有关文件根本不存在或不适用，请说明无此类文件；4、本清单所要求提供的文件，均包括附件及对该等文件进行的修改和补充；5、本清单中“重大协议”、“重大诉讼”的评估标准为：单份合同或单一诉讼的标的额超过人民币500万元，或者金额虽未达到人民币500万元但对公司的生产经营至关重要或有重大影响者；6、若清单中不同序号的文件相同，那么可只在一处提供文件，而在另一处注明“请见××序号的文件”。一、组织文件1、公司的组织结构图及股权结构图。2、公司及公司下属具有独立法人资格的企业(以下简称“下属企业”)的下列文

3、件：最新经年检的企业法人营业执照。设立时及历次资本变更的验资报告。历次修订直至现行有效的公司章程。如为中外合资企业，其合资合同、批准证书、设立及变更批文。国务院或有权政府部门批准公司成立及变更的批文，包括但不限于对项目建议书、可行性研究报告和开工报告的批复。国务院或有权政府部门对在建工程的批文，包括但不限于对项目建议书、可行性研究报告和开工报告的批复。发起人协议和/或股东协议。有关公司历史的重要材料，包括其前身的组建过程以及公司成立之后进行的改组、兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大企业活动。

4、公司过去五年的公司文件记录，包括董事会会议纪录、股东会会议纪录、经理会议纪录及其它管理单位的会议纪录。二、资产文件1、公司或其下属企业的国有资产产权登记证。2、请提供公司和下属企业拥有的（在国内及国外注册的）重要专利、商标、品牌、版权和技术秘密的清单，并提供有关权属证明和/或注册证书。3、公司及下属企业拥有的资产或权益如存在抵押、质押、留置或其他第三方权益，或进入诉讼、仲裁、强制执行程序，或被法院冻结，请提供有关文件。4、公司及下属企业拥有的土地、房产的文件5、土地使用权和房产产权(包括拥有的、占有的

5、房产和土地)的清单(请注明地址、面积、用途和使用年限)。5、划拨土地的划拨文件和国有土地使用证。6、出让土地的土地使用权出让批准文件、土地使用权出让合同和国有土地使用证。7、土地使用费和土地出让金交纳凭证。8、转让土地的土地使用权转让合同和相关的国有土地使用证。9、房产的所有权证。10、有关土地、房产的抵押合同及登记备案文件(如有)。11、对于未领取使用权/所有权证的土地及/或房产，请说明具体情况(包括但不限于地址、面积、用途及未能取得使用权/所有权证的原因)。12、租赁的土地、房产的文件13、租赁的

6、土地、房产清单。14、土地、房产租赁协议及其登记证明（如有）。15、租赁土地的土地使用权证。16、租赁房产的房产证。17、租赁房产的业主的房屋租赁许可证（如有）。18、有关政府部门批准在建工程项目用地的批文，包括但不限于建设用地许可证、建设规划许可证和建设工程施工许可证等。19、对公司和/或下属企业物业使用权所设的限制和其他债权。20、就公司或其下属企业所租用的、并对其业务具有重要性的任何设备、机械或仪器，请提供有关租赁文件。21、公司及其下属企业拥有的财产的产权是否存在纠纷或潜在纠纷。如有，请提供相

7、关文件。三、融资文件1、请提供公司或下属企业的人民币和外汇借款（包括公司或下属企业为其在建工程筹借的人民币和外汇借款）清单。其中重大的人民币或外币借款，请提供有关借款合同、协议、有关担保协议和/或其他有关文件。2、公司或下属企业对外承担人民币和/或外汇担保责任的合同、承诺或安排及担保登记证明。3、第三者为公司或下属企业的债务提供的担保和保证协议或履约保证的文件。4、任何与国家或地方政府发给公司或下属企业补助及／或补贴有关的协议、批准或其它安排，及政府机构及非政府机构对其提供的融资及该融资条款的文件。5

8、、与公司或下属企业的其他融资安排有关的文件，包括但不限于：融资租赁、人民币和/或外汇债券或任何种类债券。6、所有在国家和地方外汇管理局进行的外债登记。四、重要协议1、公司及其下属企业与第三方签订的任何重大合同，包括但不限于××××合同；供货和销售合同；保密合同；管理合同；技术合同；顾问服务合同；设备购买、维修/更新合同；同业反竞争协议或承诺；知识产权转让或许可合同等。2、不在公司及其下属企业正常业务范围内的协议、合同及承诺。3、公司及其下属企业在其正常业