第五章 证券交易制度.ppt.convertor

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1、第三章证券发行制度重点：证券发行的分类、证券发行审核制度。难点：证券发行的条件第一节证券发行概述一、证券发行的概念证券发行,是指投资者以同一条件招募和出售证券的一系列行为，本质上是一种融资行为。股票，是一种股东权凭证，投资者通过购买一定金额的股票，获得了相应比例的公司股东权。公司因获得足够的资本金而得以设立并从事有关经营活动。债券发行，也是融资行为，但是公司因此增加了债务，并未因此增加资本金。中国银行股票发行纪念二、证券发行的分类（一）股票发行、债券发行与基金券发行（二）公司发行、金融机构发行与政府发行（三）公募发行与私募发行公募发行，又称公开发行，是指发行人通过中介机

2、构向不特定的社会公众公开发行证券的发行方式。私募发行，又称不公开发行，是指面向少数特定的投资者发行证券的发行方式。私募发行适用于以下几种目的（无需掌握）（1）引进战略投资者（向战略投资者发行）；（2）实现整体上市（向大股东发行）；（3）提高股权集中度（向前几名持股股东定向发行）。（四）设立发行与增资发行设立发行——募集设立发行。发起设立不需发行。增资发行——已成立的股份有限公司为追加资本而发行。股份有限公司设立的方式有两种：一是发起设立；二是募集设立。1、发起设立。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份，不向发起人之外的任何人募集而设立公司。2、募集设立。募集设

3、立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。募集设立的程序如下：（1）发起人认购股份。发起人认购的股份不得少于公司应发行股份总数的35％。（2）制作招股说明书。（3）签订承销协议和代收股款协议。（4）提出申请，经国务院证券管理部门审批。（5）公开募集股份。（6）召开创立大会。（7）设立登记并公告。增资发行包括：1、增发（面向不特定公众）:是指上市公司为了再融资而再次发行股票的行为。2、配股（面向公司全部股东）：是上市公司根据公司发展的需要，依据有关规定和相应程序，旨在向原股东进一步发行新股、筹集资金的行为。按照惯例，公司配股时新股的认购

4、权按照原有股权比例在原股东之间分配，即原股东拥有优先认购权。中国平安再融资送股与转股（无需掌握）送股与转股不属于增资发行。送红股是上市公司将本年的利润留在公司里，发放股票作为红利，从而将利润转化为股本。转增股本则是指公司将资本公积金转化为股本。也就是说送股和转股都是将公司自身的积累用于再投资，并不属于再融资行为。（五）初次发行与再次发行再次发行实际属于再融资，必须于初次发行结束后的一定期限内才能进行。（六）直接发行与间接发行（七）平价发行、溢价发行与折价发行第二节股票发行的条件一、公开发行股票但不上市的制度概况（一）公开发行股票但不上市的情形（二）我国公开发行股票但不上

5、市的相关规范5.1-9,,services,andmakethecitymoreattractive,strengtheningpublictransportinvestment,establishedasthebackboneoftheurbanrailtransitmulti-level,multi-functionalpublictransportsystem,thusprotectingtheregionalpositionandachieve11从1999年开始，国有企业和有限责任公司必须改制成规范化的股份有限公司并运行一年以后方可发行申请发行股票，从而使《公

6、司法》所规定的募集设立发行事实上实效。（三）公开发行股票但不上市的条件《公司法》规定的条件：（1）由2人以上200人以下为发起人；（2）注册资本最低为500万元；（3）发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％。2006年《首次公开发行股票并上市管理办法》第69条：在中华人民共和国境内，首次公开发行股票且不上市管理办法，由中国证监会另行规定。二、首次公开股票且上市的条件见《首次公开发行股票并上市管理办法》。2005年10月28日中国工商银行股份有限公司成立，由财政部和中央汇金投资有限责任公司共同发起设立，中央汇金投资有限责任公司和财政部分别持有50%股权，依法行使出资

7、人的权利和义务。2006年10月27日中国工商银行股份有限公司首次公开股票且上市在A股和H股同时上市，该次发行股份130亿股。截至2008年6月30日工行的主要股东：财政部35.3％，汇金公司35.3％，香港中央结算代理人有限公司13.2％，高盛集团4.9％，社保基金理事会4.2％。三、上市公司发行证券的条件（含教材三、四、五）见《上市公司证券发行管理办法》。包括上市公司公开发行证券一般条件、公开发行新股、非公开发行新股及配股等。第三节股票发行的程序一、公开募集设立发行股票的程序与报送的文件（一）程序股票发行申请－预先披露－发行审核－公开