中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程

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1、中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程证监发[2007]94号各上市公司：为了保证上市公司并购重组审核工作的公开、公平和公正，提高并购重组审核工作的质量和透明度，中国证券监督管理委员会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会，并制定了《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》，现予发布。二○○七年七月十七日中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程第一章总则第一条为了保证在上市公司并购重组审核工作中贯彻公开、公平和公正的原则，提高并购重组审

2、核工作的质量和透明度，根据上市公司并购重组的相关规定，制定本规程。第二条中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）。并购重组委审核下列并购重组事项的，适用本规程：（一）根据中国证监会的相关规定构成上市公司重大资产重组的；（二）上市公司以新增股份向特定对象购买资产的；（三）上市公司实施合并、分立的；（四）中国证监会规定的其他并购重组事项。第三条并购重组委根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规和中国证监会的规定，对并购重组申请人的申请文件和中国证监会有关

3、职能部门的初审报告进行审核。并购重组委以投票方式对并购重组申请进行表决，提出审核意见。中国证监会依照法定条件和法定程序对并购重组申请作出予以核准或者不予核准的决定。第四条并购重组委通过并购重组委工作会议（以下简称并购重组委会议）履行职责。第五条中国证监会负责对并购重组委事务的日常管理以及对并购重组委委员的考核和监督。第二章并购重组委的组成第六条并购重组委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成，由中国证监会聘任。并购重组委委员为25名。其中，中国证监会的人员5名，中国证监会以外的人员20名。并购重组委设会议召集人5名。第七条并购重组委委员

4、每届任期1年，可以连任，但连续任期最长不超过3届。第八条并购重组委委员应当符合下列条件：（一）坚持原则，公正廉洁，忠于职守，严格遵守国家法律、行政法规和规章；（二）熟悉上市公司并购重组业务及有关的法律、行政法规和规章；（三）精通所从事行业的专业知识，在所从事的领域内有较高声誉；（四）没有违法、违纪记录；（五）中国证监会认为需要符合的其他条件。第九条并购重组委委员有下列情形之一的，中国证监会应当予以解聘：（一）违反法律、行政法规、规章和并购重组委审核工作纪律的；（二）未按照中国证监会的规定勤勉尽职的；（三）本人提出辞职申请的；（四）两次以上无故不出席并购

5、重组委会议的；（五）经中国证监会考核认为不适合担任并购重组委委员的其他情形。并购重组委委员的解聘不受任期是否届满的限制。并购重组委委员解聘后，中国证监会应及时选聘新的并购重组委委员。第三章并购重组委及委员的职责第十条并购重组委的职责是：根据有关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，审核上市公司并购重组申请是否符合相关条件；审核财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及相关人员为并购重组申请事项出具的有关材料及意见书；审核中国证监会有关职能部门出具的初审报告；依法对并购重组申请事项提出审核意见。第十一条并购重组委委员以个人身份出席并

6、购重组委会议，依法履行职责，独立发表审核意见并行使表决权。第十二条并购重组委委员可以通过中国证监会有关职能部门调阅履行职责所必需的与并购重组申请人有关的材料。第十三条并购重组委委员应当遵守下列规定：（一）按要求出席并购重组委会议，并在审核工作中勤勉尽职；（二）保守国家秘密和并购重组当事人的商业秘密；（三）不得泄露并购重组委会议讨论内容、表决情况以及其他有关情况；（四）不得利用并购重组委委员身份或者在履行职责上所得到的非公开信息，为本人或者他人直接或者间接谋取利益；（五）不得与并购重组申请人有利害关系，不得直接或间接接受并购重组当事人及相关单位或个人提供

7、的资金、物品等馈赠和其他利益，不得持有所审核的上市公司的股票，不得私下与上述单位或者人员进行接触；（六）不得有与其他并购重组委委员串通表决或诱导其他并购重组委委员表决的行为；（七）中国证监会的其他有关规定。第十四条并购重组委委员有义务向中国证监会举报任何以不正当手段对其施加影响的并购重组当事人及其他相关单位或者个人。第十五条并购重组委委员审核并购重组申请文件时，有下列情形之一的，应当及时提出回避：（一）委员本人或者其亲属担任并购重组当事人或者其聘请的专业机构的董事（含独立董事，下同）、监事、经理或者其他高级管理人员的；（二）委员本人或者其亲属、委员所在

8、工作单位持有并购重组申请公司的股票，可能影响其公正履行职责的；（三）委员本人或者其所在工作单位