1托管承包案例讨论

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1、案例一:A上市公司于2010年10月与&然人王某签订承包合同，将子公司B的电石生产线业务承包给王某，承包期限为五年，A2010年11月1日起至2015年10月31円止。承包期前两年每月租金26万元，第三年起毎月租金30万元。承包期间王某自主经营、自负盈亏、依法纳税，依法独立承折民事、行政与刑事等责任，弁在承包期限W满吋将状态良好的电石生产线交还A公司。A公句于2011年12发布了公告，认为承包办王某甩然在承包经营期内拥有该生产线的经营管理权，但实际上对了•公司的财务和经营决策无法实施控制，因为承包方要严格执行承包经背合同，接受该公司董事会的监督，无权对资产进行处置；承包方耍以该公司名义进行贷款

2、，须经董事会M意。时公司控制着B公司的股东会和莖事会，实际上也就控制着该公司的财务和经营政策。A公司将应山B公司承折的资产、负债及损益（承包收入和相关折旧费川）纳入合丼报表范围；而承包方经营取得的收入及其成本费川以及承包期间产生的资产负债则由承包方承担，未纳入A公司的合并报表范闸。案例二：A公司于2009年度实施了重人资产重组，重组活的控股股东为避免同业竞争，分别与上市公句签订了两份托管协议，一份足资产托管，一份是股权托管，托管费用均为有条件的比例分成。托管情况ft体如下：资产托管一一上市公司A2009年重组完成后受托对甲商业地产项n进行商业管理和物业管理；托管费为该年度托管资产经营收入的35

3、%，且不得低于托管所发生的该年度商业管理成木与物业管理成木（经帘计）之和的105%,不得高于当年全部资产（经屯计）账刖价值总额与当年一年期银行存款利率110%的乘积。股权托管一一上市公司子公司广场开发经营公司于2010年3月开始受托管理控股股东子公司持有的B公司（其持有乙商业地产项目）全部股权；托管费用为B公司收入的2%,若实际发生费川超过当期托管费川的，可要求适当增加。公司对上述资产托管未予合丼，对股权托管进行了合并。公司年报附注对此披露如下：“托管协议约定广场开发经背公司受托管理控股股永了公司持冇的B公司100%股权，在托管期间内，除W冇约定外广场开发经营公司应根据《公司法》等有尖法律及公

4、司章程的规定，企权行使托管股权的除处置权、收益权以外的葙于托管股份而产生和存在的股永权益、股东权利：包括但不限于公司重大事项决策权，委任或聘任董事会成员、监事会成员及有关高级管理人员等，故子公司广场经营公司拥有B公司的实际控制权，本年根据财政部与2010年12月2日颁发的财会[2010]25号《关于执行企、Ik会计准则的上市公司和非上市企、Ik做好2010年年报工作的通知》的相关规定，将其纳入合并范围。”问题：1.以上两个案例屮的会计处理足否妥当？理由足什么？2、实务屮对于“委托经营”存在不同的现解和处理方式，一是认为应视为租赁，二是认为应视为企业合并（业务合并）。应如何界定以上两个案例的经济

5、实质，判断标准或依裾是什么？在以上案例中，应如何理解“控制”？1.我们对上述两个案例中会计处理的意见案例一我们理解，案例一所涉及的A公司将此项承包经营交易作为经营租赁进行会计处理（即A公司将应由B公司承担的资产、负侦及损益（承包收入和相关折旧费用）纳入合并报表范围；而承包方经营取得的收入及其成本费用以及承期间产生的资产负债则山承乜方承护.，未纳入A公司的合并报表范围）很可能是恰当的。根据IFRIC4《确定一项交易安排屮是否包含租赁》第6段规定，确定一项协议是否属于或包含租赁业务，应重点考虑以下两个因素：一是履行该协议是否依赖某特定资产；二是协议是否转移了资产的使川权。属于租赁业务的，按租赁准则

6、进行会计处理；其他部分按相关会计准则处理。根据该解释公告第9段规定，如果一项安排授予购买方（承租人）对标的资产使用的控制权，则可以认为该协议转移了资产的使川权。当出现以丁三种情况之一吋，座认为对标的资产使川的控制权已经转移:（1）购炙方有能力或有权利运作该资产，或奍指示他人以该购炙方决定的模式运作该资产,卯且取得或控制该资产的产出或者效用中的并非不重大的部分。（2）购买方有能力或有权利控制对该资产的实物接触,并TI取得或控制该资产的产出或者效用中的并非不策大的部分。（3）相关事实和因素表明:除该购买方以外的一方或多方取得该资产在该安排期间内牛.产或者产屯的产出或者芄他效用屮的丼非不重人的部分的

7、可能性很小，外且购炙方为该等产出所支付的价款既不是1>同约定的每单位固定金额,也不同于产出交付时该等产出的每单位现行市场价格。在案例一屮，双方签订的承包经营合同的履行依赖于特定资产（B公司的电石生产线）；外且承包方在承包期间自主经营、自负盈亏、依法纳税，依法独立承担民事、行政与刑事等责任，因而至少满足IFRIC4第9段屮的（1）（2）两项标准，因而应当认为通过该承包协议，B公司电石牛.产线的使川权