股份公司设立程序及条件

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1、股份公司设立的程序与条件股份有限公司,其全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。根据《公司法》，设立股份有限公司,应当具备下列条件:（一）发起人符合法定人数.设立股份有限公司，应当有5人以上(含5人)为发起人，其中必须有过半数的发起人在中国境内有住所。公司以其主要办事机构所在地为住所。公司住所是确定公司登记注册级别管辖、诉讼文书送达、债务履行地点、法院管辖及法律适用等法律事项的依据。经公司登记机关登记的公司

2、住所只能有一个，公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。公司住所的变更，须到公司登记机关办理变更登记。根据《公司法》的规定，国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但应当采取募集设立方式。但是，我国目前暂不允许股份有限公司采取募集设立方式，而应采用"先发起设立，后公开发行股票"的做法。（二）发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额。股份有限公司注册资本（在公司登记机关登记的实收股本总额）的最低限额为人民币1000万元。以募集方式的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。公司申请股票上市，其股本总额不得少于人民币5000万

3、元。发起人、认股人缴纳股款或者缴付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回资本。（三）股份发行及筹办事项符合法律规定。这里的"发行"一词有以下两种含义：1、就发起设立方式而言，发行是指发起人不公开的认足全部股份，筹集设立公司所需要的资本。2、就募集设立方式而言，发行是指发起人认足不少于公司设立所需股份总数的35%的股份并由发起人向不特定人发出认购股份的要约邀请、要约或单方面表示招募股份的意思。发起人必须依照规定申报设立文件，并承担公司筹办事务。（四）发起人制订公司章程,并经创立大会通

4、过;股份有限公司章程应当载明下列事项:1、公司名称和住所;2、公司经营范围;3、公司设立方式;4、公司股份总数、每股金额和注册资本;5、发起人的姓名或者名称、认购的股份数;6、股东的权利和义务;7、董事会的组成、职权、任期和议事规则；8、公司法定代表人;9、监事会的组成、职权、任期和议事规则；10、公司利润分配法;11、公司的解散事由与清算办法;12、公司的通知和公告办法;13、股份大会认为需要规定的其他事项。（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。拟设立的股份有限公司应当依照工商登记的有关规定确立公司名称，并建立股东大会、董事会、

5、监事会和总经理等公司的组织机构。企业名称应当由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成，法律、法规另有规定的除外。（六）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。拟设立的股份有限公司应当以投资入股、购买、租赁等方式得固定的生产经营场所，并具备与其生产经营活动相适应的必要的生产经营条件。股份制改造大体要经过以下几个步骤：주식제개조아래몇가지절차一、筹备设立(설립준비)1、确定设立股份制企业。(설립주식회사확인)股份制企业的设立包括改组和设立，原有企业的改组，一般应在领导人决定的基础上，征得原企业出资人或主管部门及当地政府的同意，并由发起人达成协议组建

6、新的股份制公司。2、成立筹备机构。(준비기구성립)原改组企业负责人及有关各方组成筹委会或发起人组织，负责公司设立过程中的改组方案设计、起草公司章程、申请报批、资产清查核股、募股、进行筹建登记，召集创立大会等工作。二、制定实施方案(실시방안제정)包括：设计公司改组设立方案；起草公司设立申请报告；进行设立公司的可行性研究和制定可行性研究报告；制定公司章程，等等；如果有必要还需起草招股说明书。三、资产清查和评估企业改组设立股份有限公司，要对其资产进行认真清查，清理债权、债务，界定原有企业资产产权。在此基础上，委托具有资格的资产评估机构对各发起人投入股份

7、有限公司的资产进行验资和资产评估，并由国有资产管理部门进行核资和确认。四、申请报批(신청)股份有限公司由其筹委会或委托一个发起人，按规定的程序办理申请报批手续。公司被批准后，还须到工商行政机关办理筹建登记手续。五、认购和募集股份(주식인수와모금)经过审批，股份有限公司获准成立后，即开始认购和募集股份，发起人要按规定的数额和出资比例认购股份，现金出资则汇入公司的临时帐户。六、召开创立大会(창립회의열림)股份有限公司股份募足后，即由筹委会或发起人在规定时间内通知全体股东，并在代表三分之二以上股份的认股人（或委托代理人）参加会议时召开创立大会，听取和审

8、查发起人关于设立公司的报告，通过和确认公司章程，选举公司董事会和监事会。董事会一经选出筹委会即自行解散。七、登记注册(등록)股份有限公司