股权交易结构设计

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1、11专题4:交易结构设计22一、交易结构设计概述二、路径的选择三、交易组织结构四、融资与支付结构五、社会条款六、风险管理七、交易结构设计的原则3一、交易结构设计的概述1、概念与目的（1）交易结构设计概念主指涉及交易的法律要求、标的、融资、支付方式、税收和会计处理等具体安排。由于环境的不确定性，并购各方资源独特性，综合决定了每项并购交易结构设计的复杂性和独特性。（2）交易结构设计的目的①提高交易成功的可能性②规避法律障碍③锁定交易风险④排除竞争对手⑤建立融资平台⑥降低并购成本⑦合理避税⑧提高投资回报⑨为

2、后续的管理创造条件⑩为股权转让提供便利442、学习的过程有效的交易设计是一个学习过程。因经济问题的本质和谈判者的行为决定消除所有延迟和复杂性是不可能的，但是优秀的领导能够最小化它们的影响。初始提案与对方会见、演示、讨论结果达成交易评估和修改提案未达成交易放弃谈判交易设计中的反馈循环53、总体框架交易设计的总体框架理想点交易条款评估价值创造良好的报告结果最小化盈余稀释最小化投票权稀释财务灵活性证券价格风险保值改善竞争地位目标和定制的管理层激励管理对员工和社区的影响支付金额支付形式：固定支付或有支付附加支

3、付混合支付承诺交易套期保值时机与截止日期会计选择税务头寸融资控制权与治理社会条款与福利风险管理估值分析单独带协同效应各种情形隐形资产/负债单个证券汇率分析盈余稀释分析投票权稀释分析资本市场环境产品市场环境投资者资料管理层薪酬风险头寸分析财务压力测试社会福利应用664、交易体系承诺、代表和保证交易风险套期保值支付形式会计选择融资日程与时机承诺社会福利控制权、公司治理和组织；社会条款交易形式、税收价格使并购交易成为体系的一些联系7竞价者采用善意的方式接近目标公司董事会目标公司董事会反应同意继续谈判解决问题

4、不同意走开竞价者采用更为激进的方式接近目标公司的董事会熊抱(协议)目标公司董事会反应同意继续谈判解决问题不同意，开始收购股权收购(要约)公开市场收购代理对抗要约收购与代理对抗目标公司反应同意不同意二、交易路径1、一般并购路径要约收购882、特别路径(1)竞价收购（拍卖）(2)财务重组实现收购:①债转股收购②承债式收购③抵押式收购④破产重组收购⑤法院判决收购99（3）资产重组实现收购①资产重组—收购②收购—资产重组（4）分阶段控制，实现收购①租赁---收购由银行或其他出资人购买目标企业的资产，并作为租赁

5、方把资产出租给投资者，投资人作为承租方负责经营，并以租赁费形式偿还租金。②托管---收购10三、交易组织结构（一）交易选择的五项关键因素1税务2风险头寸3控制权4持续性5支付形式1011(二)一般交易组织结构（1）用现金或债券购买资产11aAA资产现金12（2）用现金或债券购买股票12aaaAA股票现金13（3）三角型现金合并131.倒三角合并a股票现金aaAAA现金股票aaaAAA2.正三角合并14（4）法定兼并或合并（“A”类重组）14aaaAA目标公司股票买方股票（和最高50%的“补价”）支付A

6、BbaabAB新公司股票15（5）正三角兼并（“A”类重组）15股票（X>50%）和补价股票aaaAAA股票与“补价”16（6）倒三角兼并（“A”类重组）16股票（X>50%）和补价股票aaaAAA股票与“补价”17（7）有投票权的换股收购（“B”类重组）17aaaAA买方公司股票目标公司股票18（8）有投票权的股票换资产收购（“C”类重组）18aaaAA资产有投票权的股票（X>80%）和补价股票和“补价”19（三）多层次控股交易组织结构（1）资产收购——境内转让的交易结构19AAAAAAAAAA10

7、0%控股100%控股100%控股a资产转让支付对价aa持股aay持股20（2）资产交易——境内合资的交易结构20AAAAAAAAAAa100%控股100%控股a资产出资，持股aa持股aay持股现金出，持股21（3）资产交易——境内合资后收购的交易结构21AAAAAAAAAAa100%控股100%控股a资产转让支付对价aa持股aay持股现金出资，持股现金出资，持股现金出资，持股22（4）资产交易——境外合资后收购的交易结构22AAAAAAAAAAa持股100%控股100%控股a资产转让支付对价aa持股a

8、ay持股持股持股23（5）股权收购——“境内-境内”结构23AAAAAAAAAAa100%控股100%控股100%控股a资产转让支付对价aa持股aay持股持股A股权转让支付对价支付对价持股24（6）股权收购——“境外-境外”结构24AAAAAAAAAaa100%控股100%控股ab支付对价支付对价a(a)持股a持股资产转让100%控股aay持股股权转让支付对价持股25（7）“红筹”结构25AAAAAAAAAa100%控股aa100%控股控股参股100%股