关于修改上公司收购管理办法决定

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1、关于修改《上市公司收购管理办法》的决定（征求意见稿）一、第九条增加第四款：“财务顾问不得教唆、协助或者伙同委托人编制或披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司的收购谋取不正当利益。”二、第十三条第一款修改为：“通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5％时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。”三、第十四条第一款修改为

2、：“通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5％时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。”四、第二十八条修改为：“以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，并应当聘请财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。收购人依照前款规定报送符合中国证监会规定的要约收购报告书及本办法第五十条规定的相关文件，中国证监会在15日内未表示

3、异议的，收购人在该期限届满后公告其要约收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书；在15日内，中国证监会对要约收购报告书披露的内容表示无异议并通知收购人的，收购人可以立即进行公告；中国证监会发现要约收购报告书不符合法律、行政法规及相关规定的，及时告知收购人，收购人不得公告其收购要约。本次收购依法应当取得其他相关部门批准的，收购人应当在要约收购报告书摘要中作出特别提示，并在取得批准后公告要约收购报告书。”五、第三十条第二款修改为：“未取得批准的，收购人应当在收到通知之日起2个工作日内，向中国证监会提交取消收购计划的报告，抄送证券交

4、易所，通知被收购公司，并予公告。”六、第三十一条修改为：“收购人自作出要约收购提示性公告起60日内，未公告要约收购报告书的，收购人应当在期满后次一个工作日向中国证监会、证券交易所书面报告相关进展情况，通知被收购公司，并予公告；此后每30日应当公告一次，直至公告要约收购报告书。收购人作出要约收购提示性公告后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当向中国证监会提出取消收购计划的申请及原因说明，并予公告；自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。”七、第三十二条第一款修改为：“被收购公司董事会应当对收购人的

5、主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会应当将被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见报送中国证监会，抄送证券交易所，并予公告。”八、第三十六条修改为：“收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。收购人以在证券交易所上市的债券

6、支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于一个月。收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。收购人聘请的财务顾问应当对收购人支付收购价款的能力和资金来源进行充分的尽职调查，详细披露核查的过程和依据，说明收购人是否具备要约收购的能力。收购人应当在作出要约收购提示性公告的同时，提供以下至少一项安排保证其具备履约能力：(一）以现金支付收购价款的，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行；收购

7、人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，将用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保管，但上市公司发行新股的除外；（二）银行对要约收购所需价款出具保函；（三）财务顾问出具承担连带保证责任的书面承诺，明确如要约期满收购人不支付收购价款，财务顾问进行支付。”九、第三十九条第二款修改为：“收购人需要变更收购要约的，必须事先向中国证监会提出书面报告，抄送证券交易所和证券登记结算机构，通知被收购公司；经中国证监会批准后，予以公告。”十、第四十一条修改为：“要约收购报告书所披露的基本事实发生重大变化的，收购人应当在该重大变化发生之日起2个工作日

8、内，向中国证监会作出书面报告，抄送证券交易所，通知被收购公司，并予公告。”十一、第四十五条修改为：“收购期限届满后15日内，收购人应当向中国证监会报送关于收购情况的书面报告，同时抄报该上市公司所在地的中国证