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1、国有企业公司治理结构诊断及完善对策©1994-2010ChinaAcademicJournalElectronicPublishingHouse.Allrightsreserved..ki.收稿日期:2009—11—20简介:李启明(1946—),男,湖北省人,北京经济管理职业学院教授,享受国务院特殊津贴的有突出贡献专家。国有企业公司治理结构诊断及完善对策李启明(北京经济管理职业学院,北京100102)【摘要】与国际上规范的公司治理结构相比,我国国有企业公司治理结构的“形似而神不似,形备而实不至”,一直是困扰国有企业和政府部门的
2、一道难题。完善公司治理结构,必须加快企业产权结构调整,规范董事会制度建设,理顺“新三会”与“老三会”及经理层的关系,严格实行规范化、制度化管理。【关键词】公司治理;诊断;完善对策【】F279.339【】A【】1008-7222(2010)01-0030-04公司治理结构是现代企业制度中最重要的组织架构,它主要用来规范公司股东、董事、监事及经理层的职责、权利及相互间的制约关系。国有企业(含独资企业和控股公司)在近几年的改革转制过程中,大都从工厂制改为公司制,从单体公司改为集团公司,从形式上建立了有模有样的治理结构框架。但仔细观察,
3、就会发现与规范化的公司治理相比存在“形似而神不似,形备而实不至”的问题。企业运作起来经常“打架”、“不好使”,已经严重影响到公司治理效率。为此,从政府部门到国有企业都在呼唤要完善公司治理结构。这种“很中国”的国有企业公司治理结构究竟存在什么问题,该怎样去完善治理,已经成为一道“绕不过,剪不断,理还乱”的难题。.17.一、当前国有企业公司治理中的症结从调查情况看,有相当一部分国有企业公司治理结构比较规范,公司运转还是不错的:股权多元化基本形成“,新三会”和“老三会”各尽其责,经理层各司其位,矛盾并不突显。但是,也有部分国有企业改革
4、转制没有到位,治理结构不规范,不协调,甚至做成了一锅“夹生饭”。主要表现在:(一)股权结构单一,有效制衡难以实现国有企业改革的基本方向之一是从工厂制转为公司制,突现产权多元化。产权多元化能从根本上解决股权高度单一化的弊端,促进治理机制更加完善、透明、高效。但国有企业在转制过程中,多数国有企业“一股独大”的现状并没有实质性的改变,换汤不换药。即使有少数中、小股东进入,由于“店大欺客”,只要国有股东一票表决,其他股东的利益可以忽略不计,事实上失去了股东之间的合理制衡。而且,国有股“一股独大”的背后是代表投资者的政府,国有股东权利与政
5、府行为权力交叉,界限仍然不清,导致一度矫正的政企不分现象回潮,股东大会形同虚设。不少公司股东大会不是不按期正常开会就是实际职权非常有限,甚至还有的事前先做“工作”,统一意见后才开股东大会,无从体现所有者权益。(二)董事会建设制度不健全,影响科学合理决策董事会建设是公司治理结构的核心。国有企业的董事会,是以国资委代表国家履行出资人职责,并委派董事组合而成的。首先,董事会选举、任免机制不规范。董事的产生不是以为股东谋利益的能力和—30—第25卷第1期总第88期2010年3月©1994-2010ChinaAcademicJournal
6、ElectronicPublishingHouse.Allrightsreserved..ki.贡献的大小等标准来挑选,而是根据所谓资历、地位、代表性来安排,造成董事会结构不尽合理。目前国有企业董事会成员主要以内部董事为主,鲜有外部董事或独立董事,从而形成企业所有权与经营权分离的制衡机制不健全。大多数国有企业基本上还是传统的“一把手”负责制,过于突出董事长的行政管理职权。其次,董事会与党委会,监事会和经理层的边界职责不清,或感到无事可做,或在工作中越俎代庖。公司经常出现围绕“一把手”的意志决策转,或遵循传统的行政管理下级服从上级
7、的规则,既缺乏制衡机制,又削弱了董事会成员的职责作用。其三,不少董事专业素质和能力不能胜任其职。表现为在董事会表决和形成决议的过程中,缺乏独立思考和判断,依赖其他董事“搭便车”;角色意识尚未转换,官员意识太浓,企业家意识太淡,心里装的不是股东,而是上级,是官员型的管理者,而不是企业家型的决策者。其四,董事会决策程序不规范。有的董事会开会前没有按规定时间发出通知,未经过专业委员会论证,会上讨论不充分,容易仓促决策。尤其是董事的专业背景、行业经验、在企业担任职务以及掌握的既有信息各有不同,对董事会提案的理解和把握也会产生很大差别,形
8、成董事履职过程中的信息不对称,影响到董事会的有效决策。(三)新老治理结构关系不顺,领导成员高度重合“新三会”即股东会、董事会、监事会,是《公司法》规定的公司治理结构的主要构架,是保证公司运作效率,实现出资者利益最大化而做出的制度安排。“老三会”即党委会、职代会、
