内部控制制度

《内部控制制度》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在应用文档-天天文库。

1、内部控制制度广州市东方宾馆股份有限公司二○○七年六月二十八日第一章总则第一条为加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，制定本内部控制制度。第二条本制度所称内部控制是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；（二）提高公司经营的效益及效率；（三）保障公司资产的安全；（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。第三条公司董事会对公司内部控制制度的

2、制定和有效执行负责。第二章基本准则第四条公司应完善公司治理结构，建立《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》，确保董事会、监事会和股东大会等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。第五条公司通过部门规章制度明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查制度；建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制；制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。第六条公司规章制度涵盖公司所有营运环节，包括销售及收款、采购和费用及付款

3、、固定资产管理、存货管理、资金管理、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。第七条公司建立印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。第八条公司应重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，按照本指引及有关规定的要求建立相应控制政策和程序。第九条公司设立专门负责监督检查的内部审计部门。第三章对控股子公司的管理控制第十条公司对其控股子公司的管理控制，包括下列控制活动：（一）建立对控股子公司的控制制度，向控股子公司委

4、派的董事、监事及重要高级管理人员等；（二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；（三）要求控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；（四）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；（五）定期取得并分析控股子公司的季度（月度）报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损

5、益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等；（六）建立对控股子公司的绩效考核制度。第十一条公司的控股子公司同时控股其他公司的，公司应督促其控股子公司参照本指引要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。第四章关联交易的内部控制第十二条公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。第十三条公司应按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。第十四条公司应参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名

6、单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。第十五条公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。第十六条公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司

7、董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。第十七条公司在审议关联交易事项时，应做到：（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；（三）根据充分的定价依据确定交易价格；（四）遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审