中国上市公司主动退市研究

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1、中国上市公司主动退市研究　　一、中国上市公司主动退市概述　　主动退市是由公司自主提出退市，根据上交所2014年11月新颁布的《股票上市规则》，目前上市公司主动退市的方式包括要约收购、股东大会决议解散、新设合并或吸收合并导致不具备独立主体资格等八种方式。　　二、A重装上市公司简介　　A重装上市公司于2010年2月以40.48倍的高市盈率、近200倍超额认购在上海证券交易所上市，在高度景气的重型装备制造业受到了市场的热烈追捧。　　中国A重装上市公司作为其控股股东，2010年持股比例达61.28%，随后到2014年达到71.47%。中国A重装上市公司是国务院国资委直属的大型企业集团，同

2、时也是国民经济和国防建设提供重大技术装备的国有重点骨干企业。　　三、A重装上市公司主动退市事件　　2015年1月30日，A重装上市公司发布2014年度业绩预亏公告，预计2014年度经营业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-78亿元。随着A重装上市公司被强制退市的日子越来越近，A重装上市公司开始了主动退市之路。　　（一）以要约收购方式退市失败　　2015年2月17日，A重装上市公司发布公告，披露了全面要约收购方案如下：公司实际控制人国机集团拟以每股2.59元的价格向全体股东发起要约收购，以终止A重装上市公司上市地位。然而，在要约的截止日，A重装上市公司发布公告：截至20

3、15年4月，国机集团预受要约的股东为12，759户，预受要约股份数量合计112，596，748股，本次要约收购自始不生效。这标志着A重装上市公司率先尝试的中国首个主动退市案例宣告失败。　　（二）以股东大会主动撤回股票方式退市成功　　在4月初A重装上市公司以要约收购谋求主动退市未果后，4月中，A重装上市公司在晚间又发布公告：为保护投资者利益，避免退市整理期股价波动给中小股东造成影响，公司拟以股东大会方式主动撤回股票在上海证券交易所的交易。　　当月底A重装上市公司发布公告：A重装上市公司股东以99.54%同意，0.46%反对的比例通过了主动退市议案。　　在要约收购失败后，通过股东大会

4、进行决策可能是A重装上市公司进行主动退市的最后机会了。相比于之前的要约收购，这次股东大会增加了现金选择权的条款，得到了中小股东的认可，更好地保护了中小股东的权益。　　四、A重装上市公司主动退市原因分析　　2014年A重装上市公司因为连续三年亏损在5月底暂停上市。2013年国机集团拥有近50家全资及控股子公司、9家上市公司、140多家海外服务机构，全球员工总数近10万人，并连续多年保持30%以上的高速增长。表面上，A重装上市公司可以依靠其控股股东国机集团，通过出售资产、豁免债务、多承接订单来扭亏为盈，避免退市悲剧，那么A重装上市公司为何要以这种方式来终结自己的上市之路，其控股股东为

5、何又“见死不救”呢？原因可能有以下几点：　　首先，由于A重装上市公司2014年亏损达到79亿元，亏损额实在太大，通过短期的订单无法实现扭亏，而一些长期的订单，生产周期也都在一年以上，很难在短期内对公司起到立竿见影的帮助。　　其次，由于近几年钢铁行业的不景气，产能过剩，冶金行业投资增速放缓等等，很难确保A重装上市公司在摘帽后有能力盈利，相反，公司可能会不可避免的长期被“保壳”问题所困扰，影响了公司的长期发展。　　第三，如果A重装上市公司现在主动退市，退市后可以给公司更多的空间，公司可以通过降低债务负担、处置不良资产、提高管理效率、降低人工成本这样的深化改革、扭亏脱困措施，来实现实质

6、性扭亏。　　最后，从A重装上市公司2015年4月底发表关于投资者问询事项解答的公告中可以看到，A重装上市公司选择主动退市，可以简化流程、缩短审批时间。　　五、A重装上市公司主动退市启示　　作为A股主动退市第一股，A重装上市公司主动退市过程曲折性，对于完善A股的主动退市制度乃至退市制度都提供了很好的借鉴。　　（一）在退市情况下，中小股东利益难以得到保障　　第一次的要约收购，因为中小股东的用脚投票，让A重装上市公司大股东通过每股2.59元要约收购主动退市的愿望最终落空。在这场中小投资者与公司大股东之间利益诉求的博弈中，即使面对的是退市整理期内不可避免的连续大跌，散户投资者最终还是选择

7、了对大股东的溢价收购说“不”。　　由于我国目前在股票交易方面，还没有专门的中小股东利益保障政策出台，这一次，中小投资者所做的抉择最终能否给他们带来更多的利益，还都是不定数。　　（二）我国的主动退市制度需要完善　　1.海外上市公司主动退市的情况。从境外成熟市场的情况来看，既有强制退市，也有主动退市。在美国主动退市的比例甚至超过了强制退市，如在2003年至2007年间，纽约证券交易所年均退市率6%，约1/2为主动退市，而纳斯达克年均退市率为8%，主动退市更是占近2/3的比重，这与非主