[法律资料]资本公积金缘何不得弥补亏损

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1、资本公积金缘何不得弥补亏损作者：陈勇峰中国社科院法学研究所2004级硕士研究生文章来源：北大法律信息网2006年【摘要】新《公司法》规定资本公积金不得弥补公司亏损，但应当如何理解该项规定呢？本文从资本公积金的性质入手，探讨了公司法上资本公积金的功能并深入分析资本公积金不能弥补亏损的原因以求正确理解该项规定.【关键词】公司法资本公积金弥补亏损　　新《公司法》第169条规定：“资本公积金不得用于弥补公司的亏损。”笔者认为，该规定真实反映了资本公积金的资本属性，对于规范公司行为具有积极意义。　　一、资本公积金的内涵及性质　　资本公

2、积金是指由投资者或其他人（或单位）投入，所有权归属于投资者，但不构成实收资本的那部分资本或者资产。即资本公积金从形成来源看是投资者投入的资本金额中超过法定资本部分的资本，或者其他人（或单位）投入的不形成实收资本的资产的转化形式，它不是由企业实现的净利润转化而来，本质上属于资本的范畴。　　依照公司法及其它相关规定，资本公积金的构成包括两个方面：一是股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款；二是国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。资本公积金的不同来源反映在会计科目上表现为“资本（或股本）溢价”、“接受

3、非现金资产捐赠准备”、“接受现金捐赠”、“股权投资准备”、“拨款转入”、“外币资本折算差额”、“关联交易差价”、“其他资本公积”等明细科目。　　资本公积金按其来源和用途可分为一般项目、准备项目和特殊项目。其中一般项目中的“资本（或股本）溢价”主要用于转增资本，这也是资本公积金的主要组成部分；资本公积中的各种准备项目，如股权投资准备、非现金资产捐赠准备等准备项目，是所有者权益的一种准备，在未实现前，不得用于转增资本（或股本）；特殊项目主要是企业改制兼并过程中形成的一些资本公积，一般有特殊的规定。　　因此，资本公积金从本质上讲属

4、于资本的范畴。不同来源形成的资本公积金由所有投资者共同享有，通常被视为企业的永久性资本，不得任意支付给股东，一般只有在企业清算时，在清偿所有的负债后才能将剩余部分返还给投资者。　　二、资本公积金的基本功能资本公积账户在会计核算上具有特殊意义。由于股票溢价（或者出资溢价）是资本公积金的主要组成部分，因此，在早期的资产负债表中，资本公积账户直接称为“股本溢价”账户。随着现代企业经营和资本运作的日趋复杂，资本公积账户所反映的内容也日渐增多，许多基于特定会计处理程序引起的项目也被置于资本公积账户之下。尽管有关资本公积的内容主要见诸会

5、计制度，但其意义却主要在于实现法律上的一些基本目标，如保证公司股权关系的清晰。公司的股权关系是由股份来反映的，股东按照其所持有的股份享受权利、承担义务。股份作为股东权存在的基础和计算股权比例的最小单位，通常具有等额的特点。由于股东尤其是公司成立后加入的股东取得公司股份所实际支付的对价通常高于股票面值，为了在公司账目中真实地体现股东的实际出资，同时又要保证股份的单纯性和持股比例的计算方便，通常将股东出资分别计入“股本”和“资本公积”账户，以此维持公司股权关系的清晰。此外，资本公积金还起着巩固公司财产基础、防范公司经营风险、加强

6、公司信用、维持资本完整等作用，不仅有利于企业自身的持续发展，也有利于债权人利益的保护。　　三、资本公积金补亏的利弊衡量新《公司法》实施之前，以资本公积金弥补亏损于法律上并无障碍。自1996年PT北旅首开上市公司以资本公积金补亏的先河以来，证券市场上频繁出现使用资本公积金弥补亏损的案例。ST郑百文2001年1月公布的重组方案更是利用债务重组形成资本公积金，并用该资本公积金冲抵累计亏损，使公司累计亏损迅速减少为零。本来财政部于2001年修订了有关债务重组的会计准则，要求上市公司将重组收益计入“资本公积”，就是为了防止上市公司借助

7、债务重组操纵利润，但ST郑百文此举却绕开了准则规定，间接实现了债务重组收益弥补亏损的目的，令市场各方咋舌。可以说，证券市场的发展为资本公积金作用的发挥提供了广阔舞台，同时也使资本公积金能否补亏成为一个争议话题。就本质而言，以资本公积金弥补亏损只是会计上的一种处理程序，并不代表真实资金的使用或者流出。在资产负债表中，资本公积金列入所有者权益项下，仅为计算上的一种金额，并非提出现金而加以保管。因此，当企业出现亏损时，并不存在一种特别的“资本公积”资金可以被用来弥补亏损，只是通过将“资本公积”账户的金额转入因亏损而成负数的“未分配

8、利润”账户，在账面上消除亏损，从而改善企业的财务报表状况。鉴于公司法“无盈利不分配”的基本原则，鉴于上市公司再融资的分红前提，鉴于上市公司保牌的现实需求，资本公积金弥补亏损的优势便很快凸现出来，于企业尤其是上市公司有了特别的意义，为公司扭亏为盈提供了一条快速通道。诚如部分业内人士所言，公司