国有企业产权交易

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1、产权交易服务重点问题操作解析---以企业国有产权为中心上海联交所交易部汲广林2013年12月2日主要内容一、制度前提：企业国有资产管理的制度体系（不做讲解，仅供参考）二、进场交易的基本类型、流程和操作三、需要注意的细节问题，结合产管办检查反馈一、企业国有资产管理的制度架构（一）资产、产权、国有企业、（企业）国有产权、（企业）国有资产等基础概念理解：财务、经济、法律1、资产/产权财务上，资产负债表，所有者权益，可交换价值的会计反映；经济上，制度经济学（产权经济理论），基于交易成本的资源配置；法律上，法律或者合同在资产（资源）上创设的权益（权

2、利义务关系）十六大：产权包括股权、物权、债权、知识产权等2、公司（企业），国有企业（公司）资产/产权的独立取决于主体独立，没有公司企业的独立，很难形成明晰的产权如计划经济下的国有企业；又如2005年前公司法：公司中的国有资产归国家所有国有企业：全民国有制形态,国家及其投资机构,国有及国有控股企业,88年全民国有制企业法/93年公司法/08年国资法；国有企业：国有资本全资或控股的企业3、企业国有产权：各种形式投资形成的权益，主要指股权企业国有资产：企业意义上，与企业国有产权内涵类似；国有资产和公司财产关系辨析（二）企业国有产权管理的制度架构

3、目标：国有企业改革，经济体制乃至政治体制改革的中心环节，国有企业改革目标是重构现代产权制度和公司治理结构问题：所有者缺位与管理层控制；公开操作与私下交易；国资流失与职工利益；国家、企业、职工关系制度设计：1、以出资人监管制度建设推动国有企业改革2、以市场化机制导入规范国有企业改革以产权关系为纽带的出资人监管法律制度体系主体（所有者到位）：统一所有（国家/国务院）---分级代表管理（国务院和地方人民政府）---特设出资人履职机构（国资委）---国家出资企业（出资监管单位）---所出资企业（各级子企业）客体（国资/国企）：企业国有产权（企业国

4、有资产）作为国资监管的客体，有别于监管国有企业，成为国资监管法律制度的基础内容（管资产与管人和管事）：管资产（资产形成、流转和保护的制度），管人（公司治理结构），管事（主业规制、布局调整、财务监督、预算管理、收益收缴等）企业产权管理的主要内容和形态从过程看，产权形成、运营、流转、保护：出资/并购等形成产权——产权登记/股权管理/界定资产管理和资本运作——融资/置换/上市/增发产权流转——划转/转让/置换/增资产权保护——清产核资审计评估公开交易从形态看，上市公司股份、非上市公司股权、物权、债权上市公司股份——证券市场19号令非上市公司股权

5、——产权交易市场3号令大宗物权——产权交易市场/拍卖机构/协议债权——自主处置/公开转让重要资源资产的专项管理：境外产权/土地资产以市场化机制导入规范国有企业改革其一、以国资证券化为抓手，推动国有企业核心资产上市，以公开市场机制促进国有企业改制，走上市发展道路：证券市场其二、依法合规、市场机制，强制公开进场交易，规范国有资产处置产权市场其三、充分利用债券市场，组合融资，加快发展：债券市场小结：企业国有产权管理制度1、从制度框架而言，表现为出资人监管制度和交易市场机制的相互结合和相互促进。2、从交易过程而言，可概括为：出资人内部分级监管审核

6、和强制公开交易的实施过程。上述制度改革不仅基本形成了现行国资监管制度体系，对产权交易市场的面貌和发展也起到根本性作用。二、进场交易的基本类型、流程及操作从交易类型：存量转让/增资扩股从交易方式：进场协议（交易见证）/公开挂牌（交易撮合）从交易标的：股权/物权/债权/知识产权/其他各类权益，上述权益可以单独或者组合予以交易以下分别从协议交易、挂牌交易和增资扩股解析重点操作问题：关于协议交易的操作口径、流程及文件，协议项目：通道选择---文本准备---交易见证先补充了解国资协议调整的几种途径和规定：关于国资协议交易，现有政策通道主要有三条：无

7、偿划转、直接协议转让、股权（份）置换。1、先看无偿划转，这是成本最低的方案。根据国资发产权[2005]239号、沪国资委产[2005]362号规定，无偿划转适用条件：国有独资企业（公司）（或一人公司）、行政机构、事业单位之间产权无偿转移（2013）199新增情形：国有多元公司作为划入方/市国资委批准；国有多元公司内部一人公司之间/集团公司决定。除适用条件外，无偿划转的关键要素还有划转基准和审批程序：划转基准本市采用的是划转基准日标的公司经审计账面净资产；长期投资账面、标的公司所有者权益账面以及税收等问题。划转审批程序：集团公司内部划转，集

8、团公司批准，抄报同级国资委同一国资委下属企业之间，以划出方为主，国资委审批。不同国资委下属企业，划出方国资委先批划出，后划入方国资委批划入。委托监管单位或行政机构为出资人代表的，由该委托监管单