风险投资TermSheet详解

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1、.风险投资协议（TermSheet）详解之一：清算优先权情景一：假如你是第一次创业，你正在寻找风险投资（VC），在经过跟风险投资人漫长的商业计划演示和交流之后，突然有一天，投资人对你的公司产生了投资兴趣，于是给你出了一份所谓“投资协议条款清单”（TermSheet）。但是，包括你的团队、你的董事会、你周围的朋友在内，都没有人曾经看到过一份TermSheet，里面的某个“清算优先权”条款是这样写的（通常是英文）：SeriesAPreferredshallbeentitledtoreceiveinpreferencetothehol

2、dersoftheCommonStockapershareamountequalto2xtheOriginalPurchasePrice…A系列优先股有权优先于普通股股东每股获得初始购买价格2倍的回报…你完全搞不懂这是什么意思。情景二：假如你接受了上面那份TermSheet，投资人跟你投资了$2M，给你的投资前估值（Pre-moneyvaluation）是$3M，投资后（Post-money）估值$5M，于是投资人拥有你公司40％的股份。经过1年，公司运营不是很好，被人以$5M的价格并购。你认为你手上60％的股份可以分得$2.5

3、M的现金，也还满意。但是投资人突然告诉你，根据协议，他要拿走$4M（投资额的2倍），留给你的只有$1M。你又糊涂了。什么是清算优先权（LiquidationPreference）?几乎所有的VC选择可转换优先股（Convertiblepreferredstock）的投资方式，而可转换优先股的最重要的一个特性就是拥有清算优先权。优先清算权是Termsheet中一个非常重要的条款，决定公司在清算后蛋糕怎么分配，即资金如何优先分配给持有公司某特定系列股份的股东，然后分配给其他股东。例如，A轮（SeriesA）融资的Termsheet中

4、，规定A轮投资人，即A系列优先股股东（SeriesApreferredshareholders）能在普通股（Common）股东之前获得多少回报。同样道理，后续发行的优先股（B/C/D等系列）优先于A系列和普通股。也就是说投资人在创业者和团队之前收回他们的资金。通常所说的清算优先权有两个组成部分：优先权（Preference）和参与分配权（Participation）。参与分配权，或者叫双重分配权（DoubleDip）有三种：无参与权（Nonparticipation）、完全参与分配权（Fullparticipation）、附上限

5、参与分配权(Cappedparticipation)，相应的就有三种清算优先权：（1）不参与分配优先清算权（Non-participatingliquidationpreference）参考下面实例：LiquidationPreference:IntheeventofanyliquidationorwindingupoftheCompany，theholdersoftheSeriesAPreferredshallbeentitledtoreceiveinpreferencetotheholdersoftheCommonStock

6、apershareamountequalto[x]theOriginalPurchasePriceplusanydeclaredbutunpaiddividends(theLiquidationPreference).......清算优先权：在公司清算或结束业务时，A系列优先股股东有权优先于普通股股东获得每股[x]倍于原始购买价格的回报以及宣布但尚未发放的股利（清算优先权）。这就是实际的清算优先权，退出回报如下图。（1）当公司退出价值（ExitValue）低于优先清算回报时，投资人拿走全部清算资金；（2）当公司退出价值按投资人股

7、份比例分配的数额高于优先清算回报时，投资人将优先股转换成普通股，跟普通股股东按比例分配；（3）当公司退出价值介于两者之间时，投资人拿走约定的优先清算回报额。在普通股股东获得利益分配之前，投资人要获得原始投资一个确定倍数的回报。在过去很长时间里，标准的是“1倍（1X）”清算优先权。目前现在大部分情况是1倍（1X）至2倍（2X）。2）完全参与分配优先清算权（Full-participatingliquidationpreference）  完全参与分配权的股份在获得清算优先权的回报之后，还要跟普通股按比例分配剩余清算资金。在优先权条

8、款后还会附加以下条款：Participation:AfterthepaymentoftheLiquidationPreferencetotheholdersoftheSeriesAPreferred，theremainingassetsshallbedistri