招标文件附件2

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1、招标文件附件2徐州高新技术产业开发区国有资产经营有限公司与合资成立_有限责任公司股东协议二〇一七年月徐州高新技术产业开发区管理委员会决定以PPP的方式实施淮海数据湖基础设施项目。为此，徐州高新技术产业开发区管理委员会对淮海数据湖基础设施项目遵循公开、公平、公正和公共利益优先的原则，经过公开招标采购的方式，确定为中标社会资本合作方。本项目由徐州高新技术产业开发区管理委员会授权的政府方出资人--徐州高新技术产业开发区国有资产经营有限公司与中标社会资本合作方共同组建项目公司，并由项目公司依据《项目合同》约定，作为淮海数据湖基础设施项目的实施主体，享有一并承担淮海数据湖基础设施项目的投融资

2、、设计、建设、运营、移交、维护管理等权利、义务。为此，以下双方为设立项目公司----有限公司(暂定名，最终以工商行政机关核准为准)(以下简称“公司”或“本公司”)，依据《中华人民共和国公司法》等有关法律规定及《项目合同》约定，特于二〇一七年【】月【】日达成本协议。甲方:徐州高新技术产业开发区国有资产经营有限公司注册地址:法定代表人:乙方:注册地址:法定代表人:以下合称“双方”，单独称“一方”。第一条公司之设立1.1公司类型公司采用有限责任公司的形式1.2名称公司的中文名称为“有限公司”(暂定名，最终以工商行政机关核准为准)。1.3注册地址公司的注册地址为:※1.4经营期限18年自公

3、司营业执照签发之日起18年，经股东会批准后可将公司的期限延长。1.5法定代表人公司董事长系公司的法定代表人。111.6公司经营范围1.7各方一致同意关于公司筹建设立事宜，委托__公司全权办理。第二条注册资本及其出资※2.1公司注册资本为人民币大写万元整(小写)¥万元，双方全部以货币出资，其中:甲方实缴出资额人民币(大写)万元整（小写)¥万元，持股比例为%;乙方实缴出资额人民币(大写)万元整（小写)¥万元，持股比例为%。※2.2注册资本缴付:2.2.1双方于《淮海数据湖基础设施项目合同》签订后30工作日内缴足首期注册资本，剩余的资本金应根据项目建设的需要及时缴纳到位，具体缴纳日期以甲

4、方确定的日期为准。2.2.2各发起人不按照约定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的发起人承担违约责任；违约方应自逾期缴付出资之日起以逾期缴付出资额按照约定向守约方支付违约金。第三条双方的权利、义务※3.1甲方的权利。（1）讨论通过公司《章程》和其他相关文件；（2）提名公司首届董事会的1名董事人选和1名监事会人选；（3）共同决定公司筹建期间的筹建事项；（4）出席或委托代表出席股东会，并根据法律法规、本协议及《章程》的规定行使表决权；（5）根据法律法规、本协议以及《章程》约定，享有公司出资人应当享有的其他权利；（6）为保证项目实施机构履行监管职能，甲乙双方同

5、意：项目公司成立后，项目实施机构有权为项目公司指定法律顾问单位(律师事务所)，相关费用由项目公司承担。(7)甲方在项目公司中属于非控股方，但是对重大事项的决策享有一票否决权。包括以下方面：①合并、分立、解散或者变更公司形式或更改公司存续期限、变更公司经营范围②工程质量安全事项③总经理、财务总监和副总监变动④对外担保事项甲方在项目公司中属于非控股方，但是对重大事项的决策享有一票否决权。包括以下方面：①合并、分立、解散或者变更公司形式或更改公司存续期限、变更公司经营范围②工程质量安全事项11③重大人事变动④对外担保事项（8）与工程造价有关的相关文件（工程变更、工程签证、工程索赔通知等）

6、由甲方最终确定。3.2甲方的义务。(1)足额缴纳出资，在公司成立后不得抽回资本；(2)在公司设立阶段提供相关协助，并根据本协议规定保守秘密；(3)依照法律法规、本协议及《章程》规定应当承担的其他义务；(4)由于甲方的过失致使公司受到损害的，对公司承担赔偿责任。3.3乙方的权利除拥有甲方上述(1)至(5)项权利外，有权授权任何个人或机构代表公司办理设立申请事项和在法律及PPP项目合同允许的范围内决定有关事宜。3.4乙方的义务(1)负责项目的建设，保证项目工程质量符合标准要求，并按时完工;(2)负责对项目设施进行维护与维修;(3)负责为项目的融资，由于项目公司的融资失败或融资综合成本高

7、于投标报价的额度所产生的额外费用由乙方独自承担;(4)向项目实施机构提交项目的履约保函;(5)不得将项目进行转包或非法分包等;(6)建立合理的工程建设资金支付制度，工程结算前不得超比例支付工程款;(8)根据《项目合同》以及《章程》约定的其他义务。（9）股权转让过程中，乙方应选择符合本项目规模要求的受让方（项目期满移交的除外），并报甲方批准。股权转让过程中，乙方要为受让方的总体实力不低于乙方的实力提供担保。第四条承诺与保证双方承诺如下:4.1双方均为具有独立民事行为能力