《股份有限公司二》ppt课件

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1、股份有限公司（二）引　例H（集团）股份有限公司于2002年6月3日发行股票，股票种类为人民币普通股（A股），每股面值1元，发行股数为3800万股，占发行后股本的26.01%,每股发行价格为14.49元。G股份有限公司在2002年6月6日的《上海证券报》上发布提示性公告，指出：本公司因连续3年亏损，自2002年4月30日起公司股票被暂停上市。……上半年，公司的两诉案有一案败诉，将可能导致本公司中期亏损，从而本公司股票可能终止上市。问题：1.股票的发行与股票的转让有何不同？2.股票的发行价格能否高于面值？3.暂停上市和终止上市有何不同?引例分析1.股票的发行与股票的转让有重

2、要的区别：股票发行的主体是公司，购买股票的人成为公司股东；股票转让的出让人是股东，受让人成为新股东。2.股票的发行价格可以高于面值。《公司法》第128条规定：股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。3.暂停上市是一种临时性的措施，公司达到法定条件的，还可以恢复上市。终止上市是永久停止公司股票的挂牌交易。〖本章学习目标〗通过本章的学习，你应该能够：掌握股份的概念；掌握股份发行的概念，了解股份发行的要求；掌握股份转让的概念，了解股份转让的要求；掌握上市公司的概念和对上市公司机构的要求；第一节股份发行一、股份的概念1.是公司资本的成分2.是股东权利

3、义务的计算单位3.股份的表现形式是股票二、股份发行的概念三、股份发行的原则★公开原则★公平原则★公正原则四、股份的种类（一）普通股和优先股（二）记名股和无记名股（三）额面股和无额面股（四）国家股、法人股、个人股和外资股（五）人民币股和人民币特种股五、股票的概念、特征要式证券特征非设权证券有价证券六、对股票发行的具体要求（一）股票发行人（二）股票发行价格（三）股票的交付七、新股的发行（一）新股发行的条件参考案例甲公司向乙公司提出，甲公司不久将通过发行新股来增资，乙公司可将其对丙公司的1000万元的债权，作为出资，加入到甲公司中来，乙公司成为甲公司的股东。问：甲公司的提议是

4、否可行？——对于股份公司发行的新股，只能以货币认购，而不能以债权来认购。因此，甲公司的提议并不可行，乙公司不能以此种方式加入甲公司。（二）发行新股的决议（三）发行新股的报批和核准（四）募集资金用途的规定（五）发行新股的公告、承销和作价（六）配股（七）变更登记第二节股份转让一、股份转让的含义和意义（一）股份转让的含义（二）股份转让的意义二、对股份转让的要求（一）转让的场所（二）转让的方式（三）转让的限制参考案例2006年1月，A、B、C、D、E发起设立了甲股份有限公司，F被聘请为公司经理，I为公司办公室主任。2006年2月，A与G签订股权转让协议，欲转让其持有的甲公司股份

5、；2006年6月，F与H签订股权转让协议（此时F仍然担任经理），欲转让其持有的甲公司股份；2007年1月，I与J签订股权转让协议，欲转让其持有的甲公司股份。请问：这三份股权转让协议的效力如何？——按照《公司法》第142条，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。董事、监事、高级管理人员任职期间内转让所持有的本公司股份也有份额的限制。可知：A与G签订的股权转让协议和F与H签订的股权转让协议无效，但I与J转让其持有的甲公司股份的行为有效。三、股份回购和质押的禁止股份回购的情形：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本

6、公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的参考案例甲有限责任公司持有乙股份有限公司20%的股份，2006年1月，乙公司董事会作出决议：为甲公司所欠丙公司的1000万元债务提供连带保证。甲公司以其所持乙公司的股份做质押，作为反担保。乙公司的股东认为董事会的该项决议违法，问：乙公司股东的主张有无依据？——乙公司董事会的决议违反了《公司法》第143条第4款“公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的”的规定。因此，乙公司股东的主张是正确的。四、公示催告程序记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告

7、程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。五、上市公司的股票（一）上市的含义（二）上市公司的条件（三）股票上市程序（四）上市公司的信息披露六、暂停上市和终止上市（一）暂停上市、终止上市的含义和意义（二）决定暂停上市和终止上市的机构（三）暂停上市的原因习题【选择题】1.下列有关股份有限公司的股份转让的表述哪些是正确的？A．发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起5年内不得转让B．通常情形下，公司不得收购本公司的股票C．公司董事、监事、经理所持有的本公司的股份在任职期内不得转让D．公司不得接受本