公司购并的金融

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1、第十一章　公司购并的金融管理第一节　公司购并概述一、公司购并的定义与特征1、定义公司兼并与收购，全称为公司购并（M＆A），是指对公司的控制权进行的交换活动，交换内容是由各种生产要素构成的整体商品－公司的控制权。兼并（Merger），指两个或两个以上的公司之间的融合或相互吸收。收购（Acquisition），是指一家公司对另一家公司达到控股地位的股份，从而获取另一家公司控制权的行为。2、兼并与收购的比较兼并收购吸收兼并新设合并资产收购股份收购主要特征A公司与B公司合并，一公司存续，另一公司消失A公司与B合并，另成立新公司CA公司

2、购买B公司的部分或全部资产。目的仅在于资产的转让，与B公司的经营管理并无直接联系。通过A公司与B公司股东协商出让股价，或在公开交易的市场上购买股东所持股价。相似1、基本动因相似。（1）扩大公司市场占有率（2）扩大经营规模，实现规模经营（3）拓宽公司经营，实现经营或综合化经营。总之，都是增强公司实力的外部扩张策略或途径。2、都是以公司产权为交易对象，都是公司资本经营的基本方式。区别1、被兼并公司作为法人实体不复存在。2、兼并公司成为被兼并公司新的所有者和债权债务承担者，是资产、债权、债务的一同转换。3、兼并多发生在被兼并公司财务

3、状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并后一般需调整其生产经营、重新组合其资产。1、目标公司仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让。2、收购公司是目标公司的新股东，以收购出资的股本为限承担目标公司的风险。3、收购一般发生在公司正常经营状态，产权流动比较正常平和。3、购并的特征购并活动的本质特征是获得目标公司的控制权。4、公司购并的意义（1）是一种有效的经济增长机制（2）是一种消除企业亏损的机制（3）是一种产业经济结构调整的机制。二、公司购并的类型（一）按购并涉及的行业角度来划分1、横向购并2、纵向购并3、混合购并（二）按购并是

4、否取得目标公司的管理层同意与合作划分1、善意收购2、故意收购（三）按购并中股份的来源划分1、要约收购2、市场购买股票3、协议收购（四）按是否利用目标公司本身资产来支付购并资金来划分1、杠杆收购2、非杠杆收购（五）按射手公司收购目标公司股份是否受到法律规范强制来划分1、强制购并2、意愿收购（六）我国的分类1、购买式2、承担债务式3、吸收股份式4、控股式三、购并的程序（略）四、各国对购并的监管与法律第二节　公司购并的金融评价一、公司购并的协同效应价值评估协同效应是指两个公司成为一个整体后价值的增加，或者说整体价值大于个体价值之和，

5、简单可以表示为1＋1＞2。它主要来自于经营和财务两方面。（一）经营协同效应1、定义：经营协同效应是指公司购并后由于规模经济效应或收入、利润增加导致的价值增加。价值增加的幅度以购并双方对资源的控制和利用而不同。在横向购并中，协同效应的产生表现为规模经济，规模的扩大导致了成本降低，或者购并增加了市场影响力，带来了销售收入和边际利润率的增加。在垂直购并中经营协同作用表现为对整个供应链更全面的控制，减少了寻求供应商时的效率损失和合同签订前的交易费用。2、经营协同效应的假设即合并前确实存在着规模经济，即公司在日常的经营中存在未能充分利用

6、的潜在的规模经济优势。3、经营协同效应产生的原因（1）增加收入收入增加的来源主要有三方面：1）营销利得。这主要是广告、销售网络和产品提供改进的结果。2）战略好处。这主要体现为公司对未来竞争环境的改变时能应对自如。3）市场垄断程度提高。（2）降低成本1）规模经济2）纵向合并效应。纵向合并能将各生产流程纳入到同一个企业中，降低了各生产环节协调和管理的成本。另外，也减少了原材料供应的波动，降低存货成本或能有效控制销售网络。3）资源互补。一些销售季节性很强或收入波动性很大的企业常常通过购并其他企业以实现对现有资源的充分利用。4）裁员或

7、撤换效率低下的管理者4、协同效应的评价协同效应＝C－（A＋B）其中，A是A企业的价值，B是B企业的价值，C是购并后企业价值。若C大于0，购并才是可行的。（二）财务协同效应1、闲置资金的更好利用财务协同效应的一个来源是内部融资成本要低于外部融资成本。2、通过购并合理避税（1）利用税法中亏损递延条款来合理避税。（2）利用购并，根据公司资产的市场价值调整账面值，增加折旧，减少税收支付。（3）其他利用购并方式来合理避税。3、通过购并产生股票价格溢价的预期效应。4、提升公司融资能力。二、公司控制权的价值评估这一观点认为，之所以存在公司购

8、并市场，是公司控制市场和降低代理成本的需要。在两权分离的现代公司中，存在委托代理问题。管理者与股东之间存在着利益冲突。管理者追求自身利益最大化的行为给股东造成的财富损失被称为代理成本。股东可以利用一系列的机制降低代理成本。在公司内部，可以通过设计合理的公司治理结构和报酬机制来