房地产并购实务操作指引

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1、前言随着房地产市场不断走向规范化，房地产企业之间的竞争已逐步从单纯的资源优势竞争转向能力优势的竞争，开发商除需具备高效优质的项目管理、营销策划能力外，娴熟的资本运营能力更是必不可少，《房地产并购实务操作指引》在此背景下应运而生。并购资源整合功能，有利于提高公司赢利能力和核心竞争力，实现企业的跨越式发展。股权并购方式的成功运用，既需要良好的沟通谈判能力，也需要熟练的业务操作。由于股权并购是双方甚至多方的合作，合作中一方的操作环节的是否顺畅，直接影响到股权并购的顺利实现。为此，了解股权并购一般操作流程，逐步

2、推进，才能使得股权并购目标的顺利实现。本指引从房地产并购的交易方式、并购的一般流程、尽职调查内容进行了全面梳理，并对并购中存在的风险及防范措施进行了分析，并援引真实案例着力帮助读者提高企业并购实务操作能力，解决公司资本运作中的实际问题。本指引在编纂过程中得到了集团领导、北京顺捷及北京市君泽君律师事务所的大力支持，在此致谢。由于专业经验所限，再加上时间仓促，本实务操作指引难免挂一漏万，敬请各位领导及同事批评指正，并随着实务的成功运用，将本指引不断完善，为集团公司及所属各单位提供有力参考。房地产并购实务操作

3、指引编委会二〇一四年十月目录一房地产并购的交易方式1（一）资产并购1（二）股权并购1二房地产并购的三种思维4（一）风险思维4（二）流程思维4（三）收购方思维5三股权并购常用概念澄清6四并购的一般流程8（一）前期准备阶段8（二）与交易对方开售首轮谈判，并签订收购意向书8（三）对项目公司进行尽职调查81、法律尽职调查92、审计123、资产评估14（四）制定收购方案16（五）正式收购谈判并拟订交易文件17（六）签署交易文件18（七）支付对价并办理股权变更登记手续19（八）交割20五并购风险21（一）公司股权属

4、性确定风险21（二）项目本身的风险22（三）项目公司或有债务控制风险23六并购风险防范措施241七案例25案例一25案例二26附件27附件1股权转让框架协议27附件2尽职调查清单31附件3尽职调查报告38附件4法律意见书74附件5审计报告76附件6资产评估报告78附件7房地产项目资产并购转让协议84附件8股权转让协议86附件9项目公司同意项目股权转让之股东会决议91附件10项目公司法人股东同意股权转让之股东会决议93附件11现任董事之辞职书95附件12股权转让事宜之股东会决议96附件13股权并购后新公司

5、之公司章程98附件14股权转让公告100附件15公司变更登记一次性告知单1011房地产并购实务操作指引一房地产并购的交易方式房地产项目并购，顾名思义，是对目标公司房地产项目的并购。一般而言，房地产项目的并购，通常采用两种模式，一是对房地产项目公司的股权的并购，另一种是直接对房地产项目公司的资产（或项目）的并购。两种交易方式各有利弊，具体分析如下。（一）资产并购1、资产并购之利（1）不承担原公司债务，没有潜在风险负担；（2）房地产项目出售时，在股权转让时所多支付的成本能进入土地增值税扣除项目。2、资产并购

6、之弊（1）本项目必须已经交齐土地出让金、并取得土地证；（2）完成投资总额的25%；（3）原有项目已取得的各项审批、开发手续需进行变更，手续繁杂；（4）对于被并购方而言，需缴纳土地增值税、契税、营业税（教育城建附加）、印花税、所得税等税项，税费比较多，进而可能导致并购价款的增加。（二）股权并购1、股权并购之利90房地产并购实务操作指引（1）由于土地使用权人不发生变更、所有的开发手续、规证仍然有效；（2）免除土地转让的相关税收负担：土地增值税、契税、营业税（教育城建附加）。2、股权并购之弊（1）承担原有公司

7、债务，可能存在隐患；（2）有的地方的税务机关对100%股权转让的情况也会要求按照转让土地使用权的事项进行征税；（3）房地产项目出售时，土地增值税扣除项目仍按原扣除基础扣除，即在股权转让时所多支付的成本不能进入土地增值税扣除项目。另外，还有两种变相的资产并购方式，一是将公司进行分立，将拟转让的项目分立成单独的公司，然后再进行股权转让，二是以土地出资设立新公司，然后再转让新公司的股权。就股权转让而言，可以有两种方式，一是直接进行项目公司全部或部分的股权转让，还有一种就是对项目公司进行增资。90房地产并购实务

8、操作指引在实践中，选择何种方式进行并购，主要还是根据项目公司的具体情形而定。例如在我们曾经操作过的案例中，深圳某房地产项目是经深圳市规划国土局和深圳市人民政府住房制度改革办公室批准的，由A、B、C、D四家大型房地产公司合作开发的社会微利房项目，并由该四家房地产公司共同取得了项目地块的国有土地使用权证。之后，四家房地产公司中的B、C、D三家拟退出该项目，另外一家大型房地产公司E拟承接该项目。根据该项目的实际情况，各方最后确定的交易方式为由A、