中小企业板信息披露业务备忘录第14号：证券投资(20090330)

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1、中小企业板信息披露业务备忘录第14号证券投资2007年11月7日发布，2009年3月修订深交所发审监管部为规范中小企业板上市公司证券投资行为及相关信息披露工作，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》以及本所《股票上市规则》等有关规定，制定本备忘录，请各上市公司遵照执行。一、本备忘录所称证券投资，是指上市公司购买股票（含参与其他上市公司定向增发）、证券投资基金等有价证券及其衍生品以及本所认定的其他投资行为。固定收益类证券投资不适用本备忘录，但无担保的债券投资等适用本备忘录。上市公司向银行等金融机构购买以股票为主要投

2、资品种的委托理财产品的，参照本备忘录相关规定执行。二、本所鼓励上市公司致力发展公司主营业务，不鼓励上市公司进行证券投资，并对上市公司证券投资行为进行重点监管。三、上市公司应当针对证券投资行为建立专门内控制度，对证券投资的权限、内部审核流程、风险控制措施、内部报告程序、信息隔离措施、责任部门及责任人等做出明确规定，并提交股东大会审议。未建立证券投资内控制度前，上市公司不得进行证券投资。四、上市公司证券投资参与人员及其他知情人员不应与上市公司4投资相同的证券。五、上市公司只能使用自有资金进行证券投资，不得使用募集资金、银行

3、信贷资金直接或间接进行证券投资。上市公司应严格控制证券投资的资金规模，不得影响公司正常经营。上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间或募集资金投向变更为补充流动资金一年内，不得进行证券投资。六、上市公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。处于保荐期的上市公司，保荐机构应对其证券投资事项出具明确的同意意见。七、上市公司董事会应在做出相关决议两个交易日内向本所提交以下文件：（一）董事会决议及公告（二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立

4、健全、对公司的影响等事项发表的独立意见；（三）保荐机构应就该项证券投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的措施是否合理等事项进行核查，并出具明确同意的意见；（如有）（四）本所要求的其他文件。八、上市公司进行证券投资，至少应当披露以下内容：（一）证券投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金来源等；4前款所称投资额度，包括将证券投资收益进行再投资的金额，即任何一时点证券投资的金额不得超过投资额度。（二）证券投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人等；（三）证券投资的风险分析及

5、公司拟采取的风险控制措施；（四）证券投资对公司的影响；（五）独立董事意见；（六）保荐机构意见；（如有）（七）本所要求的其他内容。九、上市公司应以上市公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。已设立证券账户和资金账户的上市公司，应在披露董事会决议的同时向本所报备相应的证券账户以及资金账户信息。未设立证券账户和资金账户的上市公司，应在设立相关证券账户和资金账户后两个交易日内向本所报备相关信息。上市公司投资境外证券的，应按照本条规定设立证券账户和资金账户并向本所报备相关信息。十

6、、上市公司应依据定期报告的相关要求，在年度定期报告中详细披露报告期末证券投资情况以及报告期内证券投资的买卖情况。十一、上市公司年度证券投资属于以下情形之一的，上市公司应对年度证券投资情况形成专项说明，并提交董事会审议，保荐机构（如有）和独立董事应对证券投资专项说明出具专门意见：4（一）证券投资金额占上市公司当年经审计净资产的10％以上且绝对金额在1000万元以上的；（二）证券投资产生的利润占上市公司当年经审计净利润的10％以上且绝对金额在100万以上的。上述指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。十二、证券投资专

7、项说明应该至少包括以下事项：（一）报告期证券投资概述，包括证券投资投资金额、投资证券数量、损益情况等；（二）报告期证券投资金额最多的前十只证券的名称、证券代码、投资金额、占投资的总比例、收益情况；（三）报告期末按市值最大的前十只证券的名称、代码、持有数量、投资金额、期末市值以及占总投资的比例；（四）报告期内执行证券投资内控制度情况，如存在违反证券投资内控制度的情况，应说明公司已（拟）采取的措施；（五）本所要求的其他情况。专项说明、保荐机构意见（如有）和独立董事意见与年报同时披露。十三、上市公司控股子公司进行证券投资，视

8、同上市公司证券投资，适用本备忘录相关规定。上市公司参股公司进行证券投资，对公司业绩造成较大影响的，公司应当参照本备忘录相关规定，履行信息披露义务。4