风险投资协议条款汇总

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1、风险投资协议(TermSheet)详解清算优先权情景一：假如你是第一次创业，你正在寻找风险投资(VC),在经过跟风险投资人漫长的商业计划演示和交流之后，突然有一天，投资人对你的公司产生了投资兴趣，于是给你出了一份所谓“投资协议条款清单”(TermSheet)o但是，包括你的团队、你的董事会、你周围的朋友在内，都没有人曾经看到过一份TennSheet,里而的某个“清算优先权”条款是这样写的(通常是英文)：SeriesAPreferredshallbeentitledtoreceiveinpreferencetotheholdersoftheCommo

2、nStockapershareamountequalto2xtheOriginalPurchasePrice...A系列优先股有权优先于普通股股东每股获得初始购买价格2倍的回报…你完全搞不懂这是什么意思。情景二：假如你接受了上面那份TermSheet,投资人跟你投资了$2M,给你的投资前估值(Pre-moneyvaluation)是$3M,投资后(Post-money)估值$5M,于是投资人拥有你公司40%的股份。经过1年，公司运营不是很好，被人以$5M的价格并购。你认为你手上60%的股份可以分得$2.5M的现金，也还满意。但是投资人突然告诉你，根

3、据协议，他要拿走$4M(投资额的2倍)，留给你的只有$lMo你又糊涂了。什么是清算优先权(LiquidationPreference)?几乎所有的VC选择可转换优先股(Convertiblepreferredstock)的投资方式，而可转换优先股的最重要的一个特性就是拥有清算优先权。优先清算权是Termsheet屮一个非常重要的条款，决定公司在清算后蛋糕怎么分配，即资金如何优先分配给持有公司某特定系列股份的股东，然后分配给其他股东。例如，A轮(SeriesA)融资的Termsheet中，规定A轮投资人，即A系列优先股股东(SeriesAprefer

4、redshareholders)能在普通股(Common)股东之前获得多少回报。同样道理，后续发行的优先股(B/C/D等系列)优先于A系列和普通股。也就是说投资人在创业者和团队Z前收回他们的资金。通常所说的清算优先权有两个组成部分：优先权(Preference)和参与分配权(Participation)。参与分配权，或者叫双重分配权(DoubleDip)有三种：无参与权(Nonparticipation)s完全参与分配权(Fullparticipation)附上限参与分配R(Cappedparticipation),相应的就有三种清算优先权：(1)

5、不参与分配优先清算权(Non・pa「ticipatingliquidationpreference)参考下面实例：LiquidationPreference:IntheeventofanyliquidationorwindingupoftheCompany,theholdersoftheSeriesAPreferredshallbeentitledtoreceiveinprefereneetotheholdersoftheCommonStockapershareamountequalto[x]theOriginalPurchasePriceplus

6、anydeclaredbutunpaiddividends(theLiquidationPreference).清算优先权：在公司清算或结束业务时，A系列优先股股东有权优先于普通股股东获得每股[x]倍于原始购买价格的冋报以及宣布但尚未发放的股利(清算优先权)。这就是实际的清算优先权，退出冋报如下图。(1)当公司退出价值(ExitVaWe)低于优先清算回报时，投资人拿走全部清算资金；(2)当公司退出价值按投资人股份比例分配的数额高于优先清算回报时，投资人将优先股转换成普通股，跟普通股股东按比例分配；(3)当公司退出价值介于两者之间时，投资人拿走约定的

7、优先清算回报额。在普通股股东获得利益分配之前，投资人要获得原始投资一个确定倍数的回报。在过去很长时间里,标准的是“1倍(IX)”清算优先权。目前现在大部分情况是1倍(IX)至2倍(2X)0风险投资TermSheet详解(Z二)：防稀释条款风险投资人对某公司进行投资吋，通常是购买公司某类优先股(A、B、C…系列)，这些优先股在一定条件下可以按照约定的转换价格(conversionprice)转换成普通股。为了防止其手中的股份贬值，投资人一般会在投资协议中加入防稀释条款(anti-dilutionprovision)0防稀释条款，或者叫价格保护机制，己

8、经成为大多数VC的TermSheet中的标准条款了。这个条款其实就是为优先股确定一个新的转换价格，并没有增发更多的优先股股