公司法重点、难点学习问题解答.doc

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1、公司法重点、难点学习问题解答第一章概述（1）什么是公司？ 答：我国《公司法》第二条规定：“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。”这一条规定只是强调了公司必须是在中国境内依照《公司法》设立，而且是仅指有限责任公司和股份有限公司。    公司的特征：    1、公司必须是依照《公司法》的规定设立的社会经济组织；    2、公司必须是以营利为目的企业法人，这是与企业的重要区别，凡是公司必须是法人，但法人不一定都是公司和以营利为目的；    3、公司必须是企业法人。所谓企业法人是指具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织

2、。    （2）与公司相比较，合伙出资有什么特殊之处？答：如果全体合伙人同意，劳务也可作为出资，而公司则不允许劳务作为出资。（3）什么是母公司与子公司？答：依公司之间的控制或从属关系，可将公司分为母公司和子公司。当一个公司拥有另一个公司一定比例以上、并足以将其控制的股份时，该公司即为母公司；当一个公司一定比例以上的股份被另一个公司所拥有，并因此受到该公司控制的公司即为子公司。（4）什么是人合公司与资合公司？人合公司是指公司信用的基础在于股东个人条件的公司。人合公司的股东对公司的债务负无限连带责任。资合公司是指公司信用的基础在于公司资产数额的公司。公司股东在其出资范围内对公司承

3、担责任。（5）什么是集团企业？答：集团企业或称企业集团，是伴随着企业规模的扩大、竞争的加剧、生产经营方式的转变和股份公司制的发展，由若干企业通过资本结合而形成的企业集合体。从财务的角度看，集团企业最本质的特征就是组成集团的单个企业之间必须是以资本为联结的纽带，特别是以某一企业为核心的单向控股关系。（6）什么是封闭型公司与开放型公司答：封闭型公司又称不上市公司或不公开公司。其特点是法律对股东人数有最高数额的限制，公司的股份全部由该公司设立时的股东所拥有，限制公司股份转让，禁止吸引公众购买其任何股份或任何债券。开放型公司又称上市公司或公开公司。其特点是公司股票可以在证券市场上向社

4、会公开发行，也可以在股票交易所自由转让、流通。（7）公司与合伙企业的区别有哪些？答：(1)公司的设立以章程为基础，合伙企业的成立则建立在合伙合同的基础上；（2）公司与合伙企业最根本的区别在于两者具有不同的法律地位。公司是企业法人，而合伙企业不具有法人资格。（个别情况如德国除外）（3）合伙企业与公司在内部及外部法律关系上具有实质性差别。第一，公司有其区别于股东的独立财产，而合伙企业的财产则属全体合伙人共有；第二，公司有独立健全的组织机构，这些机构依法律规定对公司的内部、外部事务行使职权，而在合伙企业中，合伙事务合伙人共同管理，每个合伙人都有权参与业务活动，并对外执行业务；第三、

5、股东出资一经交付公司，即不得主张退股，出资或股份转让就成为股权的重要内容。而合伙企业合伙人出资份额在转让时受到严格限制；第四，从企业规模及存续期限看，公司一般规模较大，存在期间比较长久、稳定，而合伙企业相对而言具有短期性，且由于合伙人身性强而不可能成为大企业；第五，债务承担方式不同。公司除无限公司外，股东对公司债务承担有限责任，而合伙出资人对合伙债务承担无限连带责任。 （8）什么是公司法？答：公司法是规定公司的设立、组织、活动、解散及其内部、外部关系的法律规范的总称。作为调整公司企业组织与活动的基本法律规范，公司法以下列特征区别于其他企业法律规范：（一）公司法规范的对象是公司

6、企业；（二）公司法为组织法，同时又具有行为法的特征；（三）公司法律规范大部分为强制性规范；（四）公司法具有国际性。我国现行的公司法为2005年10月27日由十届全国人大常务委员会第十八次会议修订的《公司法》。共13章，219条。（9）我国公司法规定了哪些种类的公司？答：我国公司的种类有两种，即有限责任公司和股份有限公司。有限责任公司是指由两个以上股东共同出资，每个股东以其认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。股份有限公司是指全部资本由等额股份构成并通过发行股票筹集资本，股东以其所认购股份对公司承担责任，公司以全部资产对公司债务承担责任的企

7、业法人。其主要对比特征见下表： 有限责任公司股份有限公司1股东以认缴的出资额对公司承担有限责任股东以认购的股份对公司承担有限责任2实行资本金制度，公司股份不分成均等股份资本划分为等额股份3股东人数50人以下股东人数不限，但至少5人为发起人4不能公开募股，不能发行股票通过发行股票募集资本5股东出资不能随便转让股票可以随便转让6财务不必公开财务公开第二章公司法总则（10）公司的设立与公司的成立有什么区别？答：公司的设立是指发起人为组建公司，使其取得法人资格而依法进行的一系列法律行为及所经法律程序的总称。固此