IPO导向和最新被否案例权威分析报告(1).doc

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1、2007-2010年中国IPO导向和最新被否案例权威分析报告（1）目 录第一部分 最新审核政策动向（至2008年5月）第二部分 2008年度被否企业案例分析（至2008年4月）第三部分 2007年度被否企业案例分析第四部分 收集的其他被否企业案例权威分析  第一部分 最新审核政策动向1、审核时间问题：（1）大家希望缩短审核时间，但是任务压力大。目前审核周期（从受理到发行）平均为半年，若再加快审核，质量会有问题；  （2）申报的季节性很强，在3月底、6月底、9月底非常多。去年分别是40家、20家、33家。今年 3月底申报100多家，有些企业

2、可能在6－7月都拿不到反馈意见。  （3）为上市而上市，抢时间，反而不好，要有平常心态。2、公司独立性和持续盈利能力：   原来国企部分改制的问题开始死灰复燃，现在有些民营企业搞多元化却拿一小块部分改制。相近业务、配套业务一定要拿进来。3、土地、商标要完整地进入上市公司：4、上市主体资格：  有限公司整体变更股份公司，持续经营期3年可以连续计算的前提是：规范的有限公司。若公司治理结构不规范，公司财产和股东财产没有严格区分。则不认同连续计算。5、董事、高管人员不能控股、参股其他同类业务的公司：6、实际控制人变更问题：  (备注:笔者认为最近

3、的《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》讲的更详细。但要注意，董事会股东会的记录签字的时间；持股比例最高的人的变化情况。)此处省略。7、主营业务变更问题：（备注：笔者认为可以参考最近出的《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号，很详细，分20％，50％，100％不同情况）。  对于主业变化，有些机构认为满了2年多就可以报了，理由是加上审核期正好3年，但是这样不行！必须要满3年才能申报

4、。8、高管变化问题：对于总裁、财务总监、董秘的离职，中介要慎重判断。9、拟海外上市现回归A股的问题：7E4686543AAA839DEAB4A5F64FCA9FDB.DOC16现在有很多原来想海外上市的准备国内上市，对于这部分企业，原准备红筹模式，把控制人变为BVI公司的，现想回归A股，用境内主体上市，若是把中间层去掉、恢复内资状态且无重大变化的，则可以A股；若保持外资框架不变，想境内上市的，则有争议，因为透明度太低，对于其资金流转很难核查，大家心里也没底，正在研究。若2006年商务部10号文之前审批通过的外资框架，要回A股，需要慎重处理

5、；若因为该文件规定没能获得商务部审批的，反而恢复内资身份容易。另外，对于架构的还原，有些公司能做，有些公司可能就做不了。10、历史出资问题：对于历史上存在的出资问题，正在研究。比如：（1）出资未按期到位（2）出资方式不合适（3）用证券经营特许权出资的（4）用房屋使用权出资的（5）用合同权益出资的（6）用本公司财产重复出资的（此处领导强调：证监会关注诚信问题，诚信对商业社会的作用很大，要从严把关。出资不光是股东权益问题，不是股东同意就可以了，它涉及到整个社会的诚信问题！）  验资报告要如实反映出资事实，但是有些验资报告都是假的。历史的出资问

6、题要区别对待：  （1）若时间短，以前没到位，或者没及时办理，后来到位了的，没有虚假出资的，如实披露且纠正的，可以不构成重大影响；  （2）若存在虚假出资，或者出资不到位的比例较高的，对报告期审核有影响。  对于申报之前没解决，申报之后被举报的，一旦发现，严格处理！（原话）11、股权清晰：  不允许委托持股、信托持股，历史上有的，申报前必须落实到明确的个人；有些准备信托计划投资持股的，不行。不允许工会持股，职工持股会作为拟上市公司股东。公司申报材料后，不宜再发生股权转让，若发生，中介机构重新履行尽职调查责任。对于工会持股会、职工持股会持有

7、拟上市公司子公司股权的，可以不要求清理。12、股东超过200人的：  （1）200人为最终股东的累计计算（含间接持股），已经上市的商业银行的案例不具推广性。   （2）有的股东上千人，存在很大纠纷隐患，告状信多。若是2006年《证券法》前发生的，建议暂不要做清理（因为清理后，可能形式满足要求，但是实质不满足要求）。证监会正在研究，大家可以等待政策出台。13、土地问题：   7E4686543AAA839DEAB4A5F64FCA9FDB.DOC16生产经营场所的土地一定要合法。募投项目涉及到土地的，必须在申报前拿到土地出让合同（或者转让合

8、同），价格必须是明确的。有些目前没拿到的，不审理。对于房地产企业上市要求更严，要转让合同＋土地证＋规划许可证等，因为国家的政策是“节约土地资源”，这些要素是重大影响。14、环保问题：（1）证监