前次募集资金使用情况鉴证报告.doc

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1、会审字[2009]3778号前次募集资金使用情况鉴证报告铜陵有色金属集团股份有限公司全体股东：我们接受委托，对后附的铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2008年12月31日止《前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证。一、对报告使用者和使用目的的限定本鉴证报告仅供贵公司为申请发行可转换公司债券之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司申请发行可转换公司债券所必备的文件，随其他申报材料一起上报。二、管理层的责任贵公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《

2、关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。三、注册会计师的责任我们的责任是对贵公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。四、工作概述我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表

3、意见提供了合理的基础。6五、鉴证结论我们认为，贵公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了贵公司截至2008年12月31日止的前次募集资金使用情况。华普天健高商会计师事务所中国注册会计师：李友菊（北京）有限公司中国注册会计师：王荐中国·北京中国注册会计师：姚跃文二○○九年六月二十六日6铜陵有色金属集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告一、前次募集资金的数额和资金到位时间经中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]91号文《关于核

4、准安徽铜都铜业股份有限公司向铜陵有色金属（集团）公司发行股份购买资产的批复》（2007年9月，安徽铜都铜业股份有限公司更名为铜陵有色金属集团股份有限公司〈以下简称“本公司”或“公司”〉，铜陵有色金属〈集团〉公司更名为铜陵有色金属集团控股有限公司〈以下简称“有色控股”〉）的核准，公司于2007年8月15日向有色控股发行4.30亿股人民币普通股并承担相应债务向有色控股购买其持有的金隆铜业有限公司（以下简称“金隆铜业”）61.40%股权以及凤凰山铜矿、铜山铜矿、金口岭铜矿、硫产品销售分公司、国际贸易分公司、信息技术分公

5、司六个分公司与铜主业相关的生产经营性净资产，每股价格为5.80元，合计249,400万元。公司定向发行资金已于2007年8月15日全部到位，到位资金业经安徽华普会计师事务所华普验字[2007]第0728号《验资报告》验证。二、前次募集资金的实际使用情况1、重大资产收购暨关联交易报告书（草案）承诺的募集资金使用计划公司向有色控股发行4.30亿股（每股发行价为人民币5.80元）人民币普通股购买相关资产，有色控股以所属铜山铜矿、凤凰山铜矿、金口岭铜矿、信息技术分公司、国际贸易分公司、硫产品销售分公司的生产经营性净资产及

6、对金隆铜业61.40%的股权出资，上述相关资产价值超过有色控股出资额的部分由公司代为承担有色控股债务。2、定向发行募集资金实际使用情况截至2007年8月15日止，公司已收到有色控股缴纳的新增注册资本合计人民币430,000,000.00元，系公司向有色控股发行4.30亿股（每股发行价为人民币5.80元）人民币普通股购买相关资产。有色控股以所属铜山铜矿、凤凰山铜矿、金口岭铜矿、信息技术分公司、国际贸6易分公司、硫产品销售分公司的生产经营性净资产及对金隆铜业61.40%的股权出资，上述相关资产价值合计为346,298

7、.73万元，超过有色控股出资额的部分96,898.73万元已由公司代为承担有色控股债务。3、收购资产权属变更情况金隆铜业61.40%的股权以及凤凰山铜矿、铜山铜矿、金口岭铜矿、硫产品销售分公司、国际贸易分公司、信息技术分公司六家分公司拥有的土地使用权证已全部过户至本公司名下。因铜陵市城市规划变化及凤凰山铜矿、铜山铜矿、金口岭铜矿三矿山生产经营规划调整，导致三矿山的一部分房屋建筑物已无法办理房屋产权证，除这部分无法办理房屋产权证的房屋建筑物外，本公司向有色控股收购的房屋其产权证已全部过户至本公司名下。该部分无法办理

8、房产证的房屋建筑面积为14,887.13平方米，评估净值为3,776,489.00元。根据本公司与有色控股2008年6月6日签定的《资产收购协议之补充协议》，对该部分无法办理产权过户手续的房屋建筑物，有色控股已支付本公司该部分房屋评估净值的等值现金3,776,489.00元。三、前次募集资金使用结余情况截至2008年12月31日止，本公司前次募集资金已按重大资产收购暨关联