终极控制人掏空资金行为探析—以大元股份为例

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1、摘要在新兴市场乃至世界上大部分国家中，资本市场中的投资者保护问题主要体现为上市公司终极控制人与中小股东之间的利益冲突与协调问题，即第二代公司治理问题，而这个问题的核心就是如何处理终极控制人与中小股东之间的委托代理关系。“掏空行为(Tunneling)”和“支持(Propping)”等概念是对第二代公司治理问题的经典描述。同时，随着我国经济发展，21世纪初期，一批大型的系族企业开始涌现，其控制一家或一家以上的上市公司，实行产业多元化，拥有雄厚的规模实力。为了能够增强企业自身的竞争力，更好的整合企业资源，实现内部资本市场的高效利用，帮助企业朝着多元化的方向发展，这些企业通过采用层层控制、复

2、杂的股权结构，通过各种方式对其上市的子公司实施掏空行为。但是经调查，大部分的民营系族企业主要采用金字塔股权结构，股权高度集中，存在现金流权和控制权严重分离的现象。虽然股权集中在一定程度上可以缓解经营者和所有者的代理问题，但却在另一个方面加剧了终极控制人与中小股东间的代理问题。由于我国对中小股东保护不到位，一些上市公司的股东利用复杂的股权结构的掩护，通过各种途径转移上市公司的资源，实现自身利益的最大化。上市公司终极控制人的这种行为严重侵害了中小股东的利益，不利于资本市场的健康发展。为了更深入了解上市公司控终极控制人的掏空行为，并更好的防范此类行为，本文则以终极控制人实德系掏空大元股份为例

3、，分析其掏空的动因及手段，以此提出防范掏空行为的措施。本文内容共有四部分构成：引言、正文部分、参考文献和后记组成。正文部分是论述的主体，共分为四章，按照理论基础、案例分析和提供对策建议的思路展开。引言部分总领全文，首先介绍研究背景、研究目的和意义，对上市公司终极控制人掏空行为研究的现实背景进行阐述，详细说明了本文研究拟解决的主要问题及研究意义。在确定了主要研究的问题及方向后，笔者收集和查阅了国内外关于金字塔股权结构、掏空行为等相关的理论观点，并对其进行整理总结。同时介绍了国内外在终极控制人掏空资金行为方面的研究成果，而国内外对掏空行为的研究也为本文对掏空行为的分析提供了一定的参考。而后

4、概况了本文的研究方法和思路，并对文章研究问题的结构安排做了说明。第一章是介绍关于终极控制人掏空资金行为的相关概念如终极控制人、金字塔股权结构和掏空资金行为等；终极控制人掏空行为的相关理论基础如委托代理理论、公司治理理论和信息不对称理论；也阐述了我国上市公司终极控制人掏空资金行为的动机和占用方式。1万方数据第二章本文以终极控制人对大元股份掏空案为切入点，对其掏空行为进行分析。介绍了大元股份的基本情况如公司概况、股权结构和治理结构等；并具体分析了实德系的金字塔股权结构和大元股份公司资金被实德系掏空的相关情况，实德系控股股东采用金字塔股权结构对大元股份实行控制，其现金流权与控制权严重分离，这

5、为其实行掏空，进行利益输送提供了契机。第三章是在前面已介绍相关理论和概念的基础上，从大元股份的股权结构和治理结构的角度分析了终极控制人“掏空”大元股份的深层次原因。总结终极控制人实施掏空资金行为的动机、采用的方式、公司的治理现状和大元股份终极控制人掏空资金行为对公司财务绩效的影响。第四章主要是针对以上的分析，对终极控制人的掏空行为进行了总结并对研究中发现的问题提出了相关的政策建议，提出了加强内部控制建设、完善公司股权制衡、完善信息披露制度等建议。本文通过对大元股份终极控制人的掏空资金行为的案例分析，加深了对终极控制人掏空资金行为的认识，剖析了终极控制人实行掏空资金行为的深层次原因，并提

6、出相应的对策，对我国规范上市公司终极控制人的行为，保护中小股东利益，促进资本市场的健康发展，有一定的借鉴意义。关键词：掏空资金行为金字塔股权结构终极控制人2万方数据AbstractInemergingmarketandmostcountriesintheworld,theproblemofInvestorprotectionmainlymanifestsforinterestconflictandcoordinationbetweenultimatecontrollingshareholdersandminorityshareholdersofListingCorporationint

7、heCapitalmarket.WhilethecoreofthisproblemishowtohandletheTheprincipal-agentrelationshipbetweenultimatecontrollingshareholdersandminorityshareholders.TheconceptofTunnelingandproppingisthebestdescriptionofthesecondgenerationof