【5A文】风投关键条款.ppt

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1、风险投资契约：第一部分企业家们关心什么？•建立一个成功的公司•筹集足够的资金进行投资•保持企业价值的最大化，并对其进行有效的控制•利用先进的技术和有效的契约使公司得到发展•与投资者共同承担风险•投资项目较好时，要求投资回报VC关心什么？•与承担的风险和付出的努力相当的最大化的经济回报•确保企业合理利用资本金•如果投资是成功的，可以进行新一轮的投资•最后要能使企业“流动”起来，就是说要能进行收购或并购。•建立良好的声誉两者都关心的是••••新风险投资项目的成功投资的经济回报控制权最终的股权分配或公司

2、中的总资本情况二者的利益冲突是什么？契约中的联系•经济回报分为：1.投资者的投资回报2.给企业家提供激励，尽其所能使公司价值最大化，并把个人利益与公司利益看作是一致的。3.给VC提供激励，增加公司价值与企业内部激励对比•动态的控制在形势看好的情况下，对企业家多加控制在形势不看好的情况下，对VC多加控制•对加强流动性提供激励简单的金融工具能够满足VC和企业家的需求吗？•普通股回报？控制？流动性？•债务回报？控制？流动性？VC契约中的关键条款•优先股优先（直接）赎回与普通股一同优先赎回优先可转换多方优

3、先可转换•反摊薄条款•契约/控制条款股权比例保护加权平均反摊薄•雇员条款风险投资中优先股的两个关键特征•流动性比普通股好•可赎回流动性优于普通股•防止卷款逃走防止创建者在实现企业价值之前携款逃跑。•免交税款赎回优先股是收回资本金，所以没有税款•有利于普通股的定价IRS将会接受低价普通股，因此不会给持有普通股的雇员/企业创始人加以重税可赎回•强制赎回权允许VC优先股赎回1.流动性结果2.预防“全生涯公司”3.限定VC交易占84％•赎回时，优先股必须赎回尤其当首次公开募股时：公司必须以原始价格或市场价

4、格，现金赎回优先股。•如果企业不赎回，那么将处以罚款：1.降低价格2.VC的份额加大优先可赎回/优先股票•不可以转换成普通股•应计股利（加帐面价值），赎回前不优先支付。•举例：2百万美元优先股斜率＝1V:清算价值2百万FV:优先股账面价值VFV优先股与普通股的捆绑•减少保护，增加潜能•举例：2百万美元优先股＋公司40％的普通股斜率＝0.4斜率＝1V:清算价值FV:优先股帐面价值2百万VFV优先可转换•股东在预定的转换价格下，可以转换成普通股•IPO/销售/清算时的价值大于优先清算的价值时可以转换（

5、包含应计股利）•大多数包括自动/强制转换的契约，所提供的IPO价格都非常高。转换条款•转换期权：1.如果开始的投资是2,000,000美元，转换价格为每股5美元，这样的可以转换成400,000股。如果开始持有600,000股普通股，可以转换40％的普通股。2.如果0.4*V>2百万美元，或者V>5百万美元（忽略应计股利），可以转换。•自动转换：1.在IPO的价格大于开始的转换价格时，VC必须转换。2.中值倍数为3.0；前期交易的中值倍数较高（4.0）；后期交易的中值倍数较低（2.7）。可转换优先股

6、的收益斜率＝％普通股斜率＝1FV:优先股的账面价值CV:转换时企业价值的最小值FVCV=5百万美元参与优先股•优先可转换股票的另外一个突出的特点：持有者可以在清算或出售时获得帐面价值以及参与股权。1.优先可转换＋公司清算时的普通股（包括内部认购，不包括IPO）。例中将获得2百万美元＋公司40％的股权。2.如果公司上市，可以进行转换。例中得到2百万美元或公司40％的股权。3.例中如果0.4*VIPO>2百万美元＋0.4*（VSALE－2百万美元）,（不计应计股利）。可转换优先股的收益斜率＝％普通股S

7、ALEIPO斜率＝1优先股的FVFV:优先股的帐面价值参与优先股的收益斜率＝％普通股SALEIPO斜率＝1优先股的FV销售对优先股不同时期的评价•70年代：安全的选择——优先可赎回1.与普通股比较2.并没有太多的IPO•80年代：安全的选择——优先可转换1.活跃的IPO市场2.VC产业中，资金的大量增加•90年代：安全的选择——参与优先股后期的投资者往往要支付高价偿付结构是否重要•MM定理中是不重要的。仅仅是限制还款的选择方法。•现实生活中是重要的。1.对VC增值产生强大的激励2.对企业家建立长期

8、价值产生强大激励优先股所扮演的角色•优先的特征使VC和企业家们追求更大利益回报的动机一致化。创业者获得的回报有限——驱使他们想获得更大利益。•VC想鼓励企业家获取更大收益的程度被基于安全考虑的选择所限制。可赎回优先股＋普通股>参与优先股>可转换优先股>普通股>最低工资可转换优先股及与企业价值的关系•VC衡量企业交易后估值（交易前估值）的来源是基于优先可转换契约的条款。1.如果VC投资2百万美元在上述提到的优先可转换契约（其中40％可以转换为普通股），那么交易前估值为2百万美元/0.