浅析非同一控制下企业合并的会计与税务处理

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1、浅析非同一控制下企业合并的会计与税务处理【摘要】随着经济全球化快速发展，企业之间的并购扩张不断扩大加速，各种形式的横向重组、纵向并购、混合经营等也出现了空前规模。作为集团公司随着企业合并形式的不断复杂化、企业战略经营的日趋多元化，如何向投资者及财务报表的信息使用者提供一套能公允反映整个集团财务状况、经营成果、现金流量的合并报表显得尤为重要，本文以案例形式，主要从合并日个别报表及合并报表两个角度，分析了非同一控制下企业合并的会计与税务处理，希望对实际工作中遇到此类问题的财务人员有所帮助。【关键词】非同一控制；企业

2、合并；税务处理一、非同一控制下企业合并的会计处理1.非同一控制下的控股合并控股合并，即购买方通过企业合并交易或事项取得被购买方的控制权，企业合并后能够通过所取得的股权等主导被购买方的生产经营决策并从被购买方的生产经营活动中获益，被购买方在企业合并后仍然维持其独立法人资格并继续经营。购买方的合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的债务及发行的权益证券的公允价值。购买方除在购买日确定企业的合并成本，还应当于购买日编制合并资产负债表。下面举例来分析非同一控制下企业合并的相关会计处理。

3、假设某服装生产企业甲，于2014年6月30日向其上游供应商乙的股东丙定向增发1000万份普通股（面值1元）以换取丙所持有的乙的60%的股权（增发后丙所持甲公司发行在外普通股的9%），并能够控制乙公司的财务和经营政策，普通股市场价格为2元。合并前后甲、乙无任何关联关系。甲公司为发行普通股向证券承销机构支付了120万元佣金和手续费，支付评估费30万元。乙公司有一未决诉讼案件，不是很可能导致经济利益流出企业，但是如果败诉则需支付赔偿金为130万元，故乙公司未确认预计负债。两家公司适用的企业所得税率均为25%。合并日甲

4、、乙公司的资产、负债情况如下（单位：万元）：（1）甲公司个别报表的处理①计算长期股权投资初始成本=1000×2=2000万元②编制甲公司购买日个别报表的会计分录借：长期股权投资20000000管理费用300000贷：股本10000000资本公积8800000（10000000×1-1200000）银行存款1500000③后续计量根据《企业会计准则第2号――长期股权投资》的规定，投资方持有的对子公司投资应当采用成本法核算，投资方为投资性主体且子公司不纳入其合并财务报表的除外。此处甲公司持有乙公司60%的股权，并能

5、够控制乙公司的财务和经营政策，乙公司是甲公司的子公司，应采用成本法进行后续计量。（2）合并报表的处理①计算甲公司合并日取得乙公司可辨认净资产的公允价值（考虑所得税后）及合并报表中应确认的商誉。甲公司合并日乙公司可辨认净资产的公允价值=3070-{（1950-1800）+（1500-1100）+（500-400）-130}×25%=2940万元合并日的商誉=2000-2940×60%=236万元②根据《企业会计准则第20号―企业合并》规定，“企业合并形成母子公司关系的，母公司应当设置备查簿，记录企业合并中取得的子

6、公司各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并报表时，企业应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。”a.编制甲公司在购买日的合并资产负债表中的调整分录借：存货1500000固定资产4000000无形资产1000000递延所得税资产325000（1300000*25%）贷：预计负债1300000递延所得税负债1625000{（1500000+4000000+1000000）×25%}资本公积3900000b.编制甲公司在购买日的合并资产负债表中

7、的抵消分录借：股本10000000资本公积11900000（8000000+3900000）盈余公积3000000未分配利润4500000商誉2360000贷：长期股权投资20000000少数股东权益11760000（29400000×40%）c.假设2014年12月，乙公司个别财务报表中2014年下半年实现净利润3000万元，提取盈余公积金300万元，分配现金股利1000万元，其他综合收益500万元。购买日发生的评估增值的存货，本年已全部对外销售；购买日评估增值的固定资产、无形资产采用直线法计提折旧、摊销，尚

8、可使用年限8年，购买日乙公司诉讼已贩诉，实际赔偿金额为130万元。则2014年末甲公司的会计处理如下：第一：将子公司账面价值调整为公允价值，与合并时的分录一致第二：因存货已全部销售、诉讼已败诉，编制调整分录：借：营业成本1500000预计负债1300000管理费用312500贷：存货1500000营业外支出1300000固定资产250000（4000000/8/2）无形资产62500（