股票简称海德股份

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1、股票简称：海德股份股票代码：000567海南海德实业股份有限公司HAINANHAIDEINDUSTRYCO.,LTD.（注册于海南省海口市海德路5号）向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）独立财务顾问二○○七年四月海德股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。中国证监

2、会、其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。增持人声明1、本报告书中涉及浙江省耀江实业集团有限公司（作为海南海德实业股份有限公司的间接控股股东）增持海德股份股份引致的权益变动或收购的相关内容，相关披露遵循了《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关

3、法律法规的规定。2、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了耀江集团在海德股份拥有权益的情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，耀江集团没有通过任何其他方式在海南海德实业股份有限公司拥有权益。3、耀江集团对公司的本次增持行为已经获得耀江集团董事会的批准，增持行为符合耀江集团的公司章程及其他内部规则的规定。4、本次增持的实施将使耀江集团合计控制海德股份的股权比例变化触发要1海德股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）约收购义务。根据中国证监会《上市公司收购

4、管理办法》的有关规定，如海德股份股东大会同意耀江集团免于发出要约，本次交易属于要约收购义务豁免事项。据此，耀江集团将向中国证监会提出要约收购豁免的申请。5、本次增持是根据本报告所载明的内容进行的，除耀江集团、海德股份以及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。6、耀江集团及其代表人承诺：本报告书中涉及本次权益变动或收购的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。2海德股份向

5、特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）特别提示1、海南海德实业股份有限公司拟向浙江省耀江实业集团有限公司非公开发行7,740万股流通A股以购买耀江集团持有的平湖耀江房地产开发有限公司100%股权。上述股份以每股4.07元的价格折算为31,501.80万元购买资金，该股票对价不足以支付本次购买价款的部分（合人民币18,782.87元），将由本公司支付现金对价予以补足。2、2007年4月26日，海德股份董事会第五届第七次会议审议通过了《关于公司2007年向特定对象发行股份购买资产的议案》及相关

6、议案。由于本次交易构成重大关联交易，关联董事汪兴、曹晶回避了表决。该议案尚需经海德股份股东大会的审议批准。耀江集团董事会已于2007年4月26日审议通过了本次购买协议；该协议尚需经耀江集团股东会的审议批准。3、耀江集团、耀江集团实际控制人汪曦光先生共同承诺：所持本次非公开发行之股份自发行结束之日起，三十六个月内不转让。4、本次重大资产购买的交易总额超过海德股份截至2006年12月31日经审计报表总资产的50%，按照中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001

7、]105号），属于重大资产购买行为，须经中国证监会核准。5、海德股份本次向耀江集团非公开发行股份，构成间接控股股东增持上市公司股份，且增持后耀江集团合计控制海德股份的股权比例变化将触发要约收购义务。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，如海德股份股东大会同意耀江集团免于发出要约，则本次交易属于要约收购义务豁免事项。据此，耀江集团将起草、制作并向中国证监会报送豁免要约收购义务的相关申请文件。如果中国证监会核准了耀江集团的要约收购豁免申请，则耀江集团无需进行要约收购。3海德股份向特定对象发行

8、股份购买资产暨关联交易报告书（草案）6、本公司根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及上市公司发行股份的有关规定，编制了《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》，谨供投资者决策参考之用。7、2005年度2006年度及2007年1—3月份备考合并海德股份财务数据及财务指标源于中准会计师事务所有限公司出具的审计报告。第十二章“管理层讨论与分析”中，海德股份管理层在中准会计师事务所有限公司出具的盈利预测审核报告及浙江勤信资产评估有限公司出