转股协议(参考文本)

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1、(转让方)与(受让方)关于股权转让之股权转让协议16目录第一条释义第二条股权转让第三条股权转让先决条件第四条股权转让价款及其支付方式第五条双方之声明、承诺及保证第六条违约责任第七条不可抗力第八条适用法律及争议解决第九条通知第十条协议的生效及终止第十一条其它条款附件一转让方向受让方披露的合作公司文件和数据清单附件二合作公司董事会决议参考文本16股权转让协议本股权转让协议（以下简称“本协议”）于二零零年月日由下列双方经授权代表在市签署。转让方：地　　　址：　　法定代表人：职务：　国籍：受让方：地　　　址：法定代表人：国籍：职务：鉴于：一.转让方是一间根据法律合法成立并有效

2、存续之企业法人，有权签订本协议。二.受让方是一间根据中华人民共和国法律合法成立并有效存续之，有权签订本协议。三.（以下简称“合作公司”）在现时是一家由转让方和按照《中华人民共和国中外合作经营企业法》及其它有关中国法律、法规的规定，在中国设立并合法存续的中外合作有限责任公司。（截至本协议签订之日，）合作公司的注册资本为，转让方占合作公司的股权比例为百分之(%)，占合作公司的股权比例为百分之(%)。四.转让方希望向受让方转让其全部合作条件，受让方希望受让转让方向其转让的其在合作公司中的全部合作条件。据此，双方达成本协议各项条款如下：第一条16释义1.1原合作合同指转让方和

3、于二零零年九月三十日签订的合同书及其截止本协议签署前签订并经政府主管部门批准的一切补充协议。1.2合作合同终止指为完成本协议所述的股权转让而由受让方、转让方及为终止原合作合同签署的协议。1.3原公司章程指转让方、于二零零年月日签订的合作公司章程及其截止本协议签署前签订并经政府主管部门批准的一切补充协议。1.4公司章程修改指为完成本协议所述的股权转让而由转让方及签署的同意修改或终止原公司章程的协议。1.5新公司章程指受让方和根据公司章程修改签署的股权变更后的合作公司章程，该章程应于原审批机关变更或撤销合作公司的《外商投资企业批准证书》之日起生效。1.6外企批准证书指原审

4、批机关批准合作公司成立的《外商投资企业批准证书》。1.7签署日指转让方、受让方授权签字代表在本协议上签字盖章之日，即本协议起始页开头注明的日期。1.8生效日指合作公司原审批机关没有任何附加条件地批准本协议、合作合同终止、公司章程修改和新公司章程，撤销外企批准证书之日。1.9转让股权统指转让方按照本协议将转让给受让方的转让方在合作公司的全部合作条件及该合作条件项下的所有相应权益和义务。1.10工作日指中国内地之政府机关于一般情况下对外办公的日子。1.11交割指从合作公司根据本协议开始向审批机关申请股权变更到受让方将本协议约定的股权转让款全部支付完毕的过程。16第二条股权

5、转让2.1根据本协议条款及条件之规定，转让方同意将其拥有的转让股权在生效日转让给受让方，受让方同意在生效日受让转让方之转让股权。转让股权是指：2.2自生效日起，转让方将不再持有对合作公司的股权。最迟在本协议由双方签署后的三个工作日内，转让方应将下列文件送交受让方:(1)合作公司董事会同意以下事项的决议：同意本协议所述股权转让并授权签字代表的决议；同意终止原合作合同；同意修改/终止原公司章程；同意受让方与签署的新公司章程；同意新公司章程生效后的董事会成员名单。转让方董事会同意以下事项的决议：同意本协议所述之股权转让；同意转让方终止合作合同；同意公司章程修改；同意受让方与

6、签订新公司章程；最迟在本协议由双方签署后的三个工作日内，受让方应将下列文件送交转让方：(1)同意按本协议受让转让股权并授权签字代表的董事会决议或上级主管部门批文；(2)同意在合作公司变更后与组成新公司的董事会决议或上级主管部门的批文；(3)同意与签订新公司章程的董事会决议或上级主管部门的批文。16在本协议所述之股权转让取得原合作合同审批机关批准后的三个工作日内，转让方应将下列文件送交受让方：合作公司就股权转让而办妥的原审批机关批复；生效日后三个工作日内，转让方应将下列文件送交受让方：变更后的外企批准证书。该批准证书除了外，其它内容应与现实状况没有重大变化。（如股权转让

7、导致中方投资者取得合作公司全部股权）在生效日后的三个工作日内，受让方应将下列文件送交转让方：审批机关撤销外企批准证书的书面文件，该撤销外企批准证书文件不得有任何附加条件。双方同意，生效日产生以下法律后果：(1)本协议生效；(2)股权转让生效，但不影响合作公司变更工商登记及双方约定的转让款支付等有关事项；(3)合作合同终止生效；(4)公司章程修改生效；(5)新公司章程生效；(6)转让方不再为合作公司在生效日后（包括生效日）发生的下列风险或责任承担任何义务，亦不再对合作公司享有任何权利：合作公司需对其员工负担的任何劳动责任；合作公司与任何第三方的任何法律