北注协专家提示[2017]第4号——房地产企业对债权和股权的确认

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1、北京注册会计师协会专家委员会专家提示[2017]第4号——房地产企业对债权和股权的确认发布日期：2017年11月02日房地产企业在项目开发建设中，往往需要通过股权或者债权进行较大规模的融资。而这两种方式，在融资渠道、融资成本以及企业资产负债率等方面，会对财务报表产生完全不同的影响，各有得失不一而足。因此，融资企业会根据不同的经济目标进行选择。由于企业对“股权”、“债权”的确认涉及重大会计判断，对财务报表产生重大影响，因此，对融资性质的判断已成为注册会计师对房地产企业财务报表审计的重点领域之一。本提示仅供会计师事务所及相关从业人员在执业时参考，不能替代相关法律法规、注册会

2、计师执业准则以及注册会计师职业判断。提示中所涉及审计程序的时间、范围和程度等，事务所及相关从业人员在执业中需结合项目实际情况、风险导向原则以及注册会计师的职业判断确定，不能直接照搬照抄。“名股实债”，由于其实现企业融资目的的同时可以粉饰（降低）资产负债率，已经被更多的房地产企业采用。为了防范该类交易带来的审计风险，房地产企业审计专家委员会做出如下提示：一、“名股实债”的含义顾名思义，“名股实债”是指需要融资的房地产企业采用股权出让的形式，最终实现债务融资的目标。实务中，这种融资一般通过非银行金融机构如信托公司或房地产投资基金等机构实施。融资企业以房地产项目公司为标的，与

3、非银行金融机构签订增资协议，由投资机构以增资方式将资金注入项目公司；或者非银行金融机构以现金，融资企业以土地等实物资产作价出资，共同投资成立新设项目公司。双方在股权投资协议中约定，项目公司或者项目公司原控股股东以及同一集团内的关联企业（以下统称“项目公司控股方”）在未来若干年后，以现金回购投资者所持股权；或者当项目公司无法达到净利润或者分红金额等业绩指标时，即要求项目公司控股方以现金回购投资机构所持股权。回购价款可以根据投资本金、投资期限和固定收益计算。融资企业作为被投资方，其融资成本为投资协议约定的融资本金和固定收益；而作为股东的投资方，既不承担房地产企业的经营亏损，

4、也不能享有房地产企业超出融资本金和固定收益之外的收益，对被投资企业没有经营决策表决权。但由于采取的是股权出4让方式，因此融资企业将所融资金在股本或实收资本等权益项目中列报，从而实现降低企业资产负债率的目的。二、区分金融负债和权益工具的会计准则基础2014年3月，财政部发布《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》的通知（财会[2014]13号）；2017年5月，修订发布《企业会计准则第37号——金融工具列报》，构成目前区分企业金融负债和权益工具的会计准则基础。其中，第七条和第十条对判断依据和方法进行了详细说明。注册会计师应当对照会计准则的规定，分析企业投、融资协议的

5、经济实质，识别和判断被审计单位的金融负债和权益工具；关注法律和会计准则框架下，对股东界定的差异；识别企业是否存在将金融负债作为权益工具列报的重大错报。三、审计应对措施《企业会计准则第22号——金融工具确认与计量》明确“金融工具是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或者权益工具的合同。”因此，金融负债和权益工具的划分依据是投资协议等相关合同文件。注册会计师需要获取并仔细研读协议（合同）中的相关条款，分析融资方合同义务和约束性条款的性质。（一）访谈管理层，查阅公开信息注册会计师应了解被审计单位的总体经营情况，分析其股权转让交易的动机和财务目的。关注被审计单位在报告期间

6、发生的重大股权变动情况，特别是对于资产负债率较高，正常银行融资难度大，若新引入的投资者是信托公司或者（房地产）投资基金的企业，应给予特别关注。（二）索取全面完整的相关合同协议等资料实务中，被审计单位为隐瞒事实，有时只向注册会计师提供更新后的公司章程。由于章程中记载的信息有限，注册会计师仅仅通过检查公司章程可能无法识别“名股实债”交易。此外，有些投资协议中并未体现回购安排条款，而是在另行签署的投资协议的补充协议进行约定。甚至一些上市公司在其与信托公司签署的协议中，并未包含有关股份回购安排以及固定收益的条款，而是由上市公司的最终控制人与信托公司签署协议对股权回购和固定收益进

7、行约定。因而向被审计单位索取全面的协议合同是关键审计步骤。对集团合并财务报表进行审计时，集团审计师需要根据审计期间子公司股权变动情况，获取与股权变动（出售或转让）相关的全部协议合同。特别是那些由其他会计师审计的单位发生增资或者股权变动时，组成部分注册会计师可能并不知晓母公司或集团内其他子公司承担了现金支付义务。如果集团审计师不对此进行特别考虑，可能导致无法及时发现集团合并财务报表存在的重大错报。4（三）对协议条款进行分析，确定金融负债和权益工具在了解企业总体经营情况、获取相关协议合同、确定重大风险领域后，注册会计师需要对合同协议条款进行逐