AG亚游官.网开户意向书参考版

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1、-_关于对[***]的股权AG亚游官网开户的AG亚游官网开户意向书[***]（“AG亚游官网开户方”）与[***]先生（“创始人”）和[***]及其关联方（“公司”，与AG亚游官网开户方合称“各方”），特此就AG亚游官网开户方入股公司（“交易”）事宜签署本AG亚游官网开户意向书（“本意向书”），各方同意如下：1.在就估价及其他商业事项达成共同一致的前提下，AG亚游官网开户方将直接或通过其在海外设立或控制的公司以增资的方式向公司AG亚游官网开户[***]美元（“AG亚游官网开户价款”）。AG亚游官网开户价款在交易完成时支付。在AG亚游官网开户价款完全支

2、付的基础上（在员工期权发放之前），AG亚游官网开户方占公司全部股权的[***]%（“本轮股权”）。本轮AG亚游官网开户完成后，公司所有股东就其持有的公司股权所享有的任何权利和义务均以本轮AG亚游官网开户文件的最终规定为准，并取代之前的任何规定。估值：交易前的公司估值为人民币[***]；本轮AG亚游官网开户价款全部到位后（汇率按US$1=￥6.25计算），公司的估值将是[***]。2.AG亚游官网开户价款AG亚游官网开户完成后，公司的董事会席位将为[]人，其中AG亚游官网开户方在公司有一个董事席位，一个监事席位，并有权在公司董事会下属任何委员会中（包括

3、但不限于薪酬委员会）委任一个席位；创始人将委任[]个董事席位。3.AG亚游官网开户架构AG亚游官网开户方通过其境外关联主体以增资方式直接AG亚游官网开户于公司，将公司改组为一家外商AG亚游官网开户企业（下称“合资公司”）,日后合资公司可在合适的情况下改制为外商AG亚游官网开户股份有限公司，申请在境内A股市场上市。-_各方在此并同意，在中国法律允许并获得公司董事会（若公司已改组为股份有限公司的，应为股东大会）通过（根据情况包括AG亚游官网开户方委派的董事或AG亚游官网开户方同意）的情况下，公司也可进行重组为一间境外控股的公司在境外股票市场上市，且AG亚

4、游官网开户方根据本意向书享有的一切权利和特权在该等境外控股公司应继续享有。1.保护性条款在法律法规允许的前提下，AG亚游官网开户方作为公司股东的股东权利主要包括但不限于：1）优先购买权：AG亚游官网开户方对公司现有股东（本意向书项下的“现有股东”包括但不限于创始人以外的公司任何其他现有股东或其关联方）拟转让的股权有优先购买与其比例相同的部分的权利；若公司发行任何额外的股权、可转换或可交换为股权的任何债券，或者可获得任何该等股权或债券的任何购买权、权证或者其他权利，AG亚游官网开户方有权依照其持有股权同比例优先认购上述新发行股权、债券或者购买权权证等其

5、他权利，以便保持其在公司中所持有股权比例在完全稀释后不发生变化。2）清算优先权：如果公司因为任何原因导致清算或者结束营业（“清算事件”），公司的清算财产在按法律规定支付完法定的税费和债务后，按以下顺序分配：-由AG亚游官网开户方先行取得相当于其本轮AG亚游官网开户价款1倍加上未分配的红利的金额；-剩余财产由包括AG亚游官网开户方在内的各股东按持股比例进行分配。3）视同优先清算权：若发生公司被第三方全面收购（导致公司现有股东丧失控制权）、或者公司出售大部分或全部重要资产的情况下，视为清算发生，AG亚游官网开户方应按上述清算优先权的约定优先获得偿付。4）

6、共同出售权：如果任何现有股东在未来想直接或者间接转让其在公司持有的股权给第三方，AG亚游官网开户方有权要求共同出售AG亚游官网开户方当时拥有的相应比例的股权；如果AG亚游官网开户方决定执行共同出售权，除非该第三方以不差于给现有股东的条件购买AG亚游官网开户方拥有的股权，否则现有股东不能转让其持有的股权给该第三方。5）反稀释权利：合资公司增加注册资本，若认购新增注册资本的第三方股东认缴该新增注册资本时对合资公司的AG亚游官网开户前估值低于AG亚游官网开户方认购本轮股权对应的公司AG亚游官网开户后估值，则AG亚游官网开户方有权在合资公司新股东认缴新增注册

7、资本前调整其在合资公司的股权比例，以使AG亚游官网开户方本轮股权比例达到以本轮AG亚游官网开户价款按该次新增注册资本前对应的公司估值所可以认购的比例。员工期权计划以及经AG亚游官网开户方同意的其他方以股份认购新增注册资本（认购价格低于AG亚游官网开户方本轮认购价格）的情况除外。-_1）拖拽权：在AG亚游官网开户方作为合资公司股东期间，如果经AG亚游官网开户方提出或批准，有第三方决定购买合资公司的全部或大部分股权或资产，现有股东应该出售和转让自己持有的公司股权，现有股东并应促使届时公司其他全体股东同意出售和转让股权。如果现有股东拒绝出售其所持有的合资公

8、司股权或不同意公司出售全部或大部分资产，导致第三方的股权或资产购买无法进行，同时AG亚游官网开户方决定出售自