(新)分拆上市研究

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1、---目录一、分拆上市概念二、依据三、案例分析四、物流公司、物联网公司分拆上市可行性============================================================一、分拆上市概念分拆上市有广义和狭义之分，广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市；狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来，另行公开招股上市。从目前国内分拆上市的案例来看，可以将分拆上市概括为：一家公司将其部分资产、业务或某个子公司改制为股份公司，从而在法律上和组织上将子公司的经营从

2、母公司的经营中分离出去，但母公司与分拆子公司存在股权控制关系，然后再将该子公司在本地或境外资本市场上市。由于分拆出去的子公司能从证券市场中获得资金。因此，分拆上市既是一种资产重组行为，又是一种筹资行为。子公司分拆上市成功后，母公司按照持股比例享有被投资企业的净利润分成，即获取股权投资收益。二、依据1、《首次公开发行股票并上市管理办法》（2006年5月17日，证监会令第32号）2、《关于〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的起草说明》（2006年4月29日证监会发）3、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（2009年3月31日，证

3、监会令第61号）4、《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》(2004年7月21日证监发〔2004〕67号)分析：（1）通知只适用与境内上市公司将所属企业分拆到境外上市的行为；----（2）通知将“上市公司所属企业”的含义解释为“上市公司有控制权的企业”，用控制的标准界定上市公司与拟分拆出去的企业的关系，比较模糊。（3）通知规定了上市公司将所属企业分拆到境外上市时上市公司必须满足以下几个条件：  ①上市公司在最近三年连续盈利。  ②上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境

4、外上市。  ③上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%。  ④上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%。  ⑤上市公司与所属企业不存在同业竞争,且资产、财务独立,经理人员不存在交叉任职。  ⑥上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份,不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%。  ⑦上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形,或其他损害公司利益的重大关联交

5、易。  ⑧上市公司最近三年无重大违法违规行为。5、证监会官员关于分拆上市表态（1）2010年3月31日（允许）证监会官员在创业板发行监管业务情况沟通会上表态认可符合6条件的境内上市公司分拆子公司到创业板上市，这6个条件指：①上市公司公开募集资金未投向发行人业务；②上市公司最近三年盈利，业务经营正常；③上市公司与发行人不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺，上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易；④发行人净利润占上市公司净利润不超过50%；⑤发行人净资产占上市公司净资产不超过30%；⑥上市公司及下属企业董、监、高及亲

6、属持有发行人发行前股份不超过10%。。（2）2010年9月3日（不鼓励）第四期保荐人培训会议上，证监会官员澄清创业板原则上不鼓励分拆上市，只有主板一些大的企业满足特定条件，才可以申请在创业板分拆上市。----（3）2010年11月16日（从严把握）第六期保荐人培训会议上，证监会官员强调要从严把握分拆子公司到创业板上市。三、案例分析（一）TCL集团分拆TCL移动通信1.1TCL集团和TCL移动基本情况TCL集团：TCL集团有限公司创办于1981年，在短短的20多年时间里，TCL从一个名不经传的地方国有企业发展成一家有160亿元总资产，品牌

7、价值260多亿元，主营收入282.5亿元，员工超过44000人的大型国有控股制造类公司。TCL集团股份有限公司是一家从事家电、信息、通讯、电工产品研发、生产及销售，集技、工、贸为一体的特大型国有控股企业，经过20年的发展，TCL集团现已形成了以王牌彩电为代表的家电、通讯、信息、电工四大产品系列，并开始实施以王牌彩电为龙头的音视频产品和以手机为代表的移动通信终端产品的发展来拉动企业增长的战略。TCL系的四块资产中，除已分别在深圳和香港上市的TCL集团(000100.深圳)和TCL国际(1070.香港)，还有拟上市的TCL移动TCL移动：T

8、CL移动电话机业务目前由TCL移动经营。TCL移动成立于1999年3月29日，目前的注册资本为2980万美元，公司注册地为广东省惠州市。截至2003年12月31TCL移动的总资产为44亿元，净资产为21亿元