《企业并购估价》PPT课件

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1、第三章企业并购估价梁秀娟2012.9.10学习目标熟悉如何选择并购目标公司掌握每种评估目标公司价值方法的原理掌握贴现现金流量法的估值过程3.1并购目标公司的选择目标公司的选择一般包括三个阶段发现目标公司审查目标公司评价目标公司3.1目标公司的选择目标公司的选择一般包括发现目标公司、审查目标公司和评价目标公司三个阶段.一、发现目标公司1、利用公司自身的力量。即公司内部人员通过私人接触或自身的管理经验发现目标公司。首先：公司高级职员熟知公司经营情况和相关企业的情况。其次，也可在公司内部建立专职的并购部（大企业中，独立设置；中小企业中，由财务管理部门兼任）。

2、2、借助公司外部力量。即利用专业金融中介机构为并购公司选择目标出谋划策。目前的发展趋势是：投资银行在企业并购活动中扮演着越来越重要的角色。二、审查目标公司对初步选定的目标公司进行审查的重点：1、对目标公司出售动机的审查。一般来说，目标公司出售动机主要包括：①目标公司经营不善，股东欲出售股权；②目标公司股东为实现新的投资机会，需要转换到新的行业；③并非经营不善，而是目标公司大股东急需大量资金投入，故出售部分股权；④股东不满意目标公司管理，故常以并购的方式来置换整个管理集团；⑤目标公司管理人员出于自身地位与前途的考虑，而愿意被大企业并购，以便在该大企业中谋

3、求一个高薪且稳定的职位；⑥目标公司调整多样化经营战略，常出售不符合本企业发展战略或获利不佳的子公司，同时并购一些获利较佳的企业等。2、对目标公司法律文件方面的审查。①收购公司的产业是否符合国家的相关产业政策；②目标公司的章程、股票证明书等法律文件中的相关条款；③目标公司主要财产目录清单；④目标公司所有对外书面合同和面临的主要法律事项。3、对目标公司业务方面的审查。主要是检查目标公司是否能与本企业的业务相融合。（并购目的不同，审查的重点也不同）4、对目标公司财务方面的审查（重要工作）。进行财务审查时，主要从以下三个方面进行：①分析企业的偿绩能力，财务风险

4、的大小；②分析企业的盈利能力（获利能力）；③分析企业的营运能力（生产周转状况）5、对并购风险的审查。主要包括：①市场风险（消息传出后，导致收购价格变动的风险）②投资风险（投入资金受到损失的风险）③经营风险（并购后经营失败的风险）三、评价目标公司1、对目标公司的估价。评价目标公司也叫企业并购估价，其实质就是对目标公司进行综合分析，以确定目标公司的价值，即并购方愿意支付的并购价格。常用的估价方法要有：贴现现金流量法、成本法、换股估价法和期权估价法。2、估价难题。企业并购估价的对象往往不是目标企业现在的价值，而是并购后目标企业能为并购企业带来的价值增值。这至

5、少要考虑两个因素，即目标企业的增长性和并购产生的协同作用或其他效应。企业并购估价的难度在于：①对于企业整体的股价相对于个别资产投资的估价要复杂得多。②对于可以预计未来现金流量的企业，可以通过增量现金流量的折现对企业未来增长性进行估价，而如何对在很长时期内不产生正现金流量的企业，如网络公司进行估价仍是悬而未决的问题。③对并购效应的估价是并购企业估价的另一个难题。3.2目标公司价值评估的方法常用的估值方法(1)贴现现金流量法(2)成本法(3)换股估价法1、贴现现金流量法简介（1）基本原理：假设任何资产的价值等于其预期未来现金流量的现值之和。公式：（2）需满

6、足的条件：CFt、r、n（3）类型1）股权资本估价2）公司整体估价返回高级财务管理2.成本法理论基础：替代原则，即任何一个精明的潜在投资者，在购置一项资产时，他所愿意支付的价格不会超过建造一项具有相同用途的代替品所需的成本。基于的假设：企业的价值等于所有有形资产和无形资产的成本之和减去负债。如果并购后目标企业不再继续经营，可以利用成本法估计目标企业的价值，常用的计价标准：清算价值净资产价值重置价值3、换股估价法假设a公司计划并购b公司，并购前ab公司的股票市场价格分别为Pa和Pb,并购后a公司的市盈率为那么并购后a公司的股票价格为Ya是并购前a公司的总

7、盈余，Yb是并购前b公司的总盈余；Sa是并购前a公司普通股的流通数量，Sb是并购前b公司流通股的流通数量，△Y是由于协同效应产生的协同盈余，ER为换股比率。对于并购方a公司股东来说，需满足的条件是Pab≥Pa，即并购后a公司股票市场价格大于等于并购前a公司股票的市场价格；对于b公司的股东来说，又必须满足Pab≥Pb/ER,即并购后拥有a公司的股票价值总额大于等于并购前拥有b公司的股票价值总额。因此，由Pab≥Pa，得出最高的股权变换比率为此时Pab=Pa由Pab≥Pb/ERb，得出最低的股权变换比率为此时Pab=Pb/ERb从理论上来讲，换股比例应在E

8、Ra与ERb之间。例3-1假设a公司要并购b公司，两公司的资料如下：=20，Ya=800万元，