资产重组协议

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1、本协议由以下各方于×年×月×日在北京签订：　　甲方：A股份有限公司　　营业地址：　　法定代表人：　　乙方：B有限责任公司　　营业地址：　　法定代表人：　　　鉴于：　　（1）甲乙双方以强化企业竞争力、追求规模发展为目的，提出资产重组要求，并就此分别向各自董事会申报，且已得到批准。　　（2）甲方股东合法享有其资产的处置权。经股东大会批准，同意甲方在全部净资产基础上，以双方经国有资产管理部门审核确认的资产评估数进行比价确定的价格接受乙方投入部分净资产（部分资产和相关负债）而增资扩股。　　（3）乙方股东合法享有其资产的处置权

2、。经股东大会批准，同意乙方以其部分净资产（双方经国有资产管理部门审核确认的资产评估数值进行比价确定）对甲方进行增资扩股。甲乙双方经友好协商达成如下条件、条款、声明、保证、附件；双方同意，本协议中的所有条件、条款、声明、保证、附件均有法律上的约束力。第一章　释义　　除非文义另有所指，本协议及附件中的下列词语具有下述含义：　　新公司：指甲方依据本协议的规定增资扩股后的股份有限公司。　　签署日：指本协议中载明的甲乙双方签署本协议的时间。　　基准日：指依据本协议规定对甲方和乙方投入资产评估所确定的评估基准日，即　年月日。　　

3、相关期间：指基准日至增资扩股完成经过的期间。　　评估报告：指由甲乙双方协商确定的资产中介评估机构对依照本协议进行重组的甲方全部净资产、乙方拟投入的部分净资产进行评估后出具的评估报告连同国有资产管理部门的审核确认文件。　　本协议所称的条件、条款、声明、保证、附件，乃指本协议的条件、条款、声明、保证、附件，本协议的附件一经各方签字盖章确认，即构成本协议不可分割的组成部分，具有相应的法律约束力和证明力。第二章　资产重组方案　　甲乙双方同意按照下列方式进行资产重组：　　（1）乙方作为甲方的唯一新增股东，在甲方原股本xx万元人

4、民币的基础上入股xx万元人民币对新公司进行扩股。新公司的股本规模为xx万元人民币。甲方原股东的出资额和出资方式不变，乙方按甲方经国有资产管理部门审核确认的资产评估净值的折股价计算其出资额。　　（2）乙方以其在北京地区的连锁超市、配送中心、京外地区的连锁超市、海外超市的业务、人员、资产、债务投入新公司。　　（3）乙方以其经评估的北京地区的所有连锁超市、配送中心（含相关控股子公司）的净资产作为出资。　　（4）除国家法律、法规另有规定外，在本次重组增资完成日后1年内，乙方将京外超市另签协议转让给新公司。在转让工作完成前，乙

5、方同意由新公司托管，托管协议由新公司与乙方另行签订。　　（5）甲方同意，在本协议签署日后1年内（即上市辅导期满前），依据国家有关法律办理A股份有限公司职工持股会的处置事宜。　　（6）甲方应当根据乙方的出资变更其注册资金，并将甲方的现名称变更为北京超市发天地股份有限公司（即本协议所称新公司名称）。在增资完成后，新公司的股权结构为：　　股东　　　　　　　　　股本（万元）　　　　　股份比例　　a商贸集团　　　　　　　　××　　　　　　××%　　b有责任限公司　　　　　　××　　　　　　××%　　c股份有限公司　　　　　　×

6、×　　　　　　××%　　d有限公司　　　　　　　　××　　　　　　××%　　e公司　　　　　　　　　　××　　　　　　××%　　f公司　　　　　　　　　　××　　　　　　××%　　g有限责任公司　　　　　　××　　　　　　××%　　h自然人　　　　　　　　　××　　　　　　××%　　合计　　　　　　　　　　　××　　　　　　100.00%　　（7）甲乙双方在本协议签订后30日内召开新的股东大会，决定新的董事会。新的董事会将由5名董事组成。其中，a和b各派2名董事，其他股东共同推荐1名董事。董事长、副董事长和董事的任期

7、为3年，可连选连任，除国家法律、法规规定外，董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。　　（8）甲乙双方同时约定，甲方的原公司章程（指在国家工商行政管理部门备案生效的章程）在新公司第一次股东大会上按本协议的相关条款进行修改，新公司的公司章程不得与本协议书的相关条款相抵触。第三章　声明和保证　　　　　　　　　　　　　　甲乙双方分别做如下声明和保证：　　1.设立和章程　　（1）甲乙双方分别为依法设立、有效存续的公司制企业，最近3年内未有任何严重违反国家法律、法规和政策的行为；　　（2）在签署日前，双方提交的所有营业执

8、照、公司章程或主管部门有效批件均为合法有效。　　2.投入的资产　　（1）甲乙双方对进入新公司的资产，包括但不限于土地、房屋、机器设备等，拥有合法的所有权或使用权，且为合法地占有和使用上述资产所需的任何证照及其他法律文件均已取得。其中，新公司将按国家有关政策有偿使用土地。　　（2）甲乙双方确保其上述资产未承担任何保证、抵押、质押、留置或其他法律上