企业的分拆剥离与重组

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1、资本运作之企业分拆、剥离、与重组分拆、剥离与重组分拆是指通过资产转让、剥离而使公司变小的重组活动。特点：企业把与主业无关的业务剥离出去，并购同类业务企业，使生产经营范围更加集中。分拆的基本类型公司分立（SPIN-OFF)：一分为二。股权等比例分离，不存在股权与控制权向第三者转移的情况。股东A股东B子公司乙母公司甲公司乙公司甲股东B股东A分立前分立后公司分立的税收因素如果母公司想把子公司转移给自己的股东直接持有而又不想遭受税收上的损失，公司分立就是很好的途径。根据美国法律，一个公司要想在分立时享

2、受税收优惠待遇必须满足以下条件：（1）分立前的母公司和子公司已经存在至少5年。（2）分立前母公司在子公司中的股权比例不得低于80％，母公司在子公司中的投票权也不得低于80%。分立后母公司在子公司中的比例不得高于20%，不能对新公司形成控制局面。公司分立的缺点1、公司分立只不过是一种资产契约的转移，除非管理方面的改进也同步实现，它不会明显增加股东的价值。公司分立可能是公司变革的催化剂，但其本身并不能使经营业绩得到根本的改进。2、使规模带来的成本节约随之消失。被放弃的公司需要设置额外的管理职务，可能

3、还会面对比以前更高的资本成本。类似地，母公司也可能要面对不必要的成本，如果不发生变动，同样的管理人员所管理的公司已经缩小。AT&T美国电话电报公司（AT&T）创建于1877年，曾长期垄断美国长途和本地电话市场。AT&T在近20年中，曾经过多次分拆和重组。目前，AT&T是美国最大的本地和长途电话公司。AT&T的瓦解过程开始于1984年。公司的本地电话业务被分裂出去，重新组建了7个子公司，到现在只有3个还保持着完全独立。1996年，将通讯设备制造部门和贝尔实验室分离出去，成立了朗讯技术公司和NCR。

4、2000年，AT&T又先后出售了无线通信，有线电视和宽带通信部门。2005年，原“小贝尔”之一的西南贝尔被AT&T兼并，合并后的企业继承了AT&T的名称。分拆的基本类型股权切离(CARVE-OUT)：也叫分拆上市。母公司设立一个新的公司，并将其资产的一部分转移到新的公司去，然后，母公司再将子公司的股权对外出售。认购者可以是母公司股东，也可以不是母公司股东。股权切离相当于母公司将部分股权公开发售（IPO)母公司公司A公司A社会公众股东母公司100%股权80%股权20%股权分拆上市前分拆上市后分拆上

5、市使得原来属于公司、需要公司总部日常经营的全资子公司变成多股东股份制的公司，子公司分拆后有了自己独立的董事会和经理层。对总公司的联系仅表现在每年的分红、配股或会计报表的并表上。总公司直接经营的业务和资产在某些子公司分拆上市后得到了紧缩的效果。分拆上市与公司分立的区别：1．在公司分立中，子公司的股份是被当作一种股票福利被按比例分配至母公司的股东手中，而分拆上市中，在二级市场上发行子公司的股权所得归母公司所有。2．在公司分立中，一般母公司对被拆出公司不再有控制权。而在分拆上市中，因为母公司此举只把子

6、公司小部分股权拿出来上市因而仍然对其有控制经营权。3．公司分立没有使子公司获得新的资金，而分拆上市使公司可以获得新的资金流入。分立和分拆上市之间的联系从美国的历史看，许多公司选择了先分拆上市，再把所持有的股份分立的做法。这种做法比直接分立有一些好处：对于母公司的股东而言，公司要把其下属某子公司分立给他们，但他们往往对该子公司的价值不是很了解，有些股东不愿意接受分立。而先把该子公司的部分股权分拆上市就可以使该子公司的价值在资本市场上被充分挖掘，有了自己的独立交易的股票。在这种情况下，如果这个子公司

7、的股票表现出色，母公司再把其剩余的股权分立给母公司的股东，就很容易得到股东的支持。分拆上市对公司治理结构的影响1．使子公司获得自主的融资渠道2．有效激励子公司管理层的工作积极性3、解决投资不足的问题4、子公司利益的最大化5．压缩公司层阶结构，使企业更灵活面对挑战6．使子公司的价值真正由市场来评判7．反收购的考虑分拆上市在中国的应用分拆的方法有两种：第一、部分中小型上市公司，可将其目前存量资产根据产业结构和经营结构调整的需要，进行全面调整和重新组合，将符合企业发展方向、符合产业结构和经营结构调整目

8、标的优质或潜在优质资产留在上市公司中，而将那些影响企业发展、拖企业后腿的劣质资产或剥离或与优质资产置换，从而提高上市公司的经营效益，增强上市公司的发展后劲，为最终恢复上市公司的融资权创造条件。第二、一些大型上市公司，如上海石化和仪征化纤等特大型企业，可将其下属效益好、有成长性的子公司或某项业务、资产独立出来另行招股上市，让优质资产免遭原公司的拖累而丧失扩张能力。这样，在原公司效益不太理想的情况下，可通过单独上市的子公司进入资本市场募集资金，来投资原公司急需资金且效益较好的项目，并通过于公司的反向