95年专门职业及技术人员会计师考试试题

《95年专门职业及技术人员会计师考试试题》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在行业资料-天天文库。

1、志聖CPA歷屆試題95年專門職業及技術人員會計師考試試題類科：會計師科目：公司法、證券交易法與商業會計法申論題部份：（50分）甲股份有限公司為專營晶圓代工之廠商，並未向證券主管機關申請公開發行，於新竹科學園區及台南科學園區分別設有竹科廠及南科廠，其產值各占該公司營業額之百分之六十及百分之四十。若該公司擬將竹科廠之全部營業及資產出售給乙股份有限公司，試附理由回答下列問題：甲股份有限公司如欲通過竹科廠之出售案，應經該公司何機關決定，其決議方法為何？（10分）乙股份有限公司如通過該竹科廠之購買案，應經該公司何機關決定，其決議方法為何？（10分）【擬答】：甲公司部份條文根據公司

2、法第一八五條：公司為左列行為，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出股東表決權過半數之同意行之：締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約。讓與全部或主要部分之營業或財產。受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響者。公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決三分之一以上之同意行之。前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，

3、從其規定。第一項行為之要領，應記載於第一百七十二條所定之通知及公告。第一項之議案，應由有三分之一以上董事出席之董事會，以出席董事過半公司法第一八六條：股東於股東會為前條決議前，已以書面知公司反對該項行為之意思表示，並於股東會已為反對者，得請求公司以當時公平價格，收買其所有之股份。本題中之乙公司欲受讓A公司之竹科廠，佔A公司營業額60%，應判定為符合公司法第185條第1項第2款「讓與全部或主要部份營業或財產，對公司營運有重大影響者，應依規定執行下列程序董事會提出議案（以特別決議提出）：由三分之二以上董事之出席，出席董事過半數之決議，向股東會提出（公§185Ⅴ）。股東會召集通知及

4、公告中應載明召集事由（不得以臨時動議提出，參修正之公§172Ⅴ）（公§185Ⅳ）。經股東會特別決議通知（公§185ⅠⅡⅢ），本題中為非公開發行公司，應採用公司法第185條第1項之決議程序及方式。乙公司部份公司分割之態樣，可分為新設分割、吸收分割及新設吸收併行之分割，本例中之乙公司屬於吸收分割，所謂吸收分割，係指將分割公司營業分割之同時，將被分割的一部分營業合併至其他公司的方法。乙公司應履行之程序：公司法第三一七條第一項前段規定，公司分割時，董事會應就分割有關事項，作成分割計畫，提出於股東會。公司分割，應在股東會之召集事由中列舉，不得以臨時動議提出（修正之公§172V）。而

5、且，依修正之公司法第三一六條規定，股東會對於分割之決議，須經股東會特別決議通過，亦即：股東會對於公司分割之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。公司決議分割時，應即編造資產負債表及財產目錄。共6頁第1頁志聖研究所‧國立保證班http://www.easywin.com.tw/志聖CPA歷屆試題踐行保護公司債權人之程序：公司為分割之決

6、議後，應即向各債權人分別通知及公告，並指定三十日以上期限，聲明債權人得於期限內提出異議。不論是新設分割或吸收分割，被分割公司既有一部分A公股份有限公司有山坡地10甲，棄置已久。A公司董事長甲為籌募資金，擬將之開發為茶園暨觀光休閒園區。A公司並出售該茶園的持分，每持分以10萬元出售，共計出售5千個持分。乙等人看好台灣假日休閒的潛力，不約而同，購買上述持分，並簽訂契約。檢察官以本案甲違反證券交易法提起公訴。問甲違反何種規定？理由何在？（20分）【擬答】：條文依據：證券交易法第六條：本法所稱有價證券，指政府債券、公司股票、公司債券及經主管機關核定之其他有價證券。新股認購權利證書、新

7、股權利證書及前項各種有價證券之價款繳納憑證或表明其權利之證書，視為有價證券。前二項規定之有價證券，未印製表示其權利之實體有價證券者，亦視為有價證券。證券交易法第三十二條：有價證券之募集及發行，除政府債券或經主管機關核定之其他有價證券外，非向主管機關申報生效後，不得為之。已依本法發行股之公司，於依公司法之規定發行之新股時，除依第四十三條之六第一項及第二項規定辦理者外，仍應依前項規定辦理。第一項規定，於出售所持有之公司股票、公司債券或其價款繳納憑證、表明其權