中国大唐集团公司出资协议范本

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1、中国大唐集团公司出资协议（范本）二○○六年十二月—14—编辑说明一、目的和依据为适应集团公司快速发展和集团化运作的需要，在总结集团公司三年来合同管理经验的基础上，结合工作实际，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律规定，我们特起草了本出资协议，为集团公司及系统各企业的投资行为提供范本。二、过程2006年6月8日，启动出资协议范本起草工作；6月12日，总经理工作部法律事务处提出初稿；6月12日和6月16日，总经理工作部法律事务处会同财务与产权管理部资金产权处、发展计划部资本运营处和中国大唐集团财务有限公司综合管理部

2、等有关人员进行了讨论；6月16日，确定讨论稿；6月20—23日，通过邮件征求编辑小组成员意见；7月14日，审查程序完成；8月25日，再次讨论；8月30日，集团公司内部审查程序完成；10月20日、23日和31日分别提请专家进行论证。三、主要内容本协议主要包括十三—14—个方面的内容：第一章为定义；第二章为出资各方；第三章为名称和住所；第四章为经营范围和规模；第五章为投资总额；第六章为注册资本；第七章为组织机构；第八章为验资和登记；第九章为出资人权利和义务；第十章为不可抗力；第十一章为违约责任；第十二章为协议生效、变更、解除与终止；第十三章为

3、其他。四、其他应该注意的问题本协议主要适用于集团公司及系统各企业与国内企业之间组建发电有限责任公司签订出资协议时使用，但一人有限责任公司除外，投资非发电企业而组建的其他类型有限公司可参照适用。—14—目录第一章定义第二章出资各方第三章名称和住所第四章经营范围和规模第五章投资总额第六章注册资本第七章组织机构第八章验资和登记第九章出资人权利和义务第十章不可抗力第十一章违约责任第十二章协议生效、变更、解除与终止第十三章其他—14——14—第一章定义第一条下列用语的含义如下：（一）（二）（三）第二章出资各方第二条订立本协议的各方：甲方：XX。在X

4、X登记注册。住所：XX。法定代表人：XX。乙方：XX。在XX登记注册。住所：XX。法定代表人：XX。丙方：XX。在XX登记注册。住所：XX。法定代表人：XX。—14—第三章名称和住所第三条公司名称“XX有限责任公司”。第四条公司住所：。第四章经营范围和规模第五条公司经营范围。以工商行政管理部门颁发的企业法人营业执照记载的为准。第六条公司经营规模。第五章投资总额第七条投资总额为人民币元，项目资本金为投资总额的20%，为人民币元，各方出资比例为：甲方%，人民币元；乙方%，人民币元；丙方%，人民币元。各方的出资金额，根据项目开发建设进展情况决定

5、资本金到位数额和时间。第八条投资总额与项目资本金之间的差额部分，通过项目融资及方式解决。若贷款银行要求担保，出资各方按照注册资本出资比例为公司的上述融资贷款提供担保。—14—第六章注册资本第九条注册资本为人民币元。出资人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价，法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定

6、的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；全体出资人的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。各方的出资比例分别为：甲方占注册资本%，为人民币元，其中首次出资人民币元，以出资；乙方占注册资本%，为人民币元，其中首次出资人民币元，以出资；丙方占注册资本%，为人民币元，其中首次出资人民币元，以出资；全部出资按比例分步到位，各出资人按出资比例在两年内分期同步到位，具体情况如下：—14—第一期年月日；第二期年月日；第三期年月日。项目公司成立后注册资本的增加或减少，应经股东会决议后再向原注册登记管理部门办理变更手续

7、。公司新增加资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。第十条出资人之间相互转让其全部或者部分出资权，要征得其他出资人的一致同意。出资人向出资人以外的人转让出资权，应当经其他出资人过半数同意。出资人应就其出资权转让事项书面通知，征求其他出资人同意，其他出资人自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他出资人半数以上不同意转让的，不同意转让的出资人应当购买该转让的出资权；不购买的，视为同意转让。经出资人同意转让的出资权，在同等条件下，其他出资人有优先购买权。两个以上出资人主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成

8、的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第七章组织机构第十一条公司设股东会，股东会是公司的最高权力机构，依照法律和章程行使职权。第十二条公司设董事会，董事会由名董事组成，甲—14—方委派名