股票发行与上市实务之配股

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1、律师事务所股票发行与上市实务天马行空官方博客：http://t.qq.com/tmxk_docin；QQ:1318241189；QQ群：175569632上市公司再融资政策的演变与现状上市公司再融资政策的演变以配股为主阶段配股、增发并重阶段配股、增发、可转换公司债券（CB）“三分天下”阶段天马行空官方博客：http://t.qq.com/tmxk_docin；QQ:1318241189；QQ群：175569632影响上市公司融资策略的主要因素政策法规行业发展前景与投资项目特点二级市场特点资金需求情况融资成本和风险上市公司再融资上市公司配售新股，是指上市

2、公司向原股东配售股票。适宜选择配股融资的企业配股融资的优点配股融资的缺点配售股票的条件新股配售流通股数量较大，通过向原有股东酿售可以获得足够募集资金距前次发行己满一个完整会计年度业绩稳定，但成长性有所欠缺希望维持大股东持股比例上市公司再融资——新股配售适宜选择配售融资的企业操作简单，审批快捷较少涉及新老股东之间利益的平衡相对于借贷融资，无利息支出经营效益要优于举债融资上市公司再融资——新股配售配售的优点融资后由于股本增加，而投资项目的效益短期内往往难以保持相应的增长速度，企业的经营业绩指标往往被稀释而下滑。融资的成本相对较高，通常为融资额的5％～10％

3、。股利只能在税后利润中分配，因此它不如举债能获得减税的好处。上市公司再融资——新股配售配售的缺点《中华人民共和国公司法》第130条(1)前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；(2)公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；(3)公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；(4)公司预期利润串可达同期银行存款利率。《上市公司新股发行管理办法》第9条(1)具有完善的法人治理结构，与对其具有实际控制权的法人或其他组织及其他关联企业在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员、财务独立以及资产完整(2)公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定(3)

4、股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定(4)本次新股发行募集资金用途符合国家产业政策的规定(5)本次新股发行募集资金数额原则上不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额(6)不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易上市公司再融资——新股配售新股发行的条件《关于上市公司增发新股有关条件的通知》上市公司申请配股，除应当符合《上市公司新股发行管理办法》的规定外，还应当符合以下要求：1、经注册会计师核验，公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；

5、扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；设立不满3个会计年度的，按设立后的会计年度计算2、公司一次配股发行股份总数，原则上不超过前次发行并募足股份后股本总额的30%；如公司具有实际控制权的股东全额认购所配售的股份，可不受上述比例的限制3、本次配股距前次发行的时间间隔不少于1个会计年度上市公司再融资——新股配售最近3年内有重大违法违规行为擅自改变招股文件所列募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可公司在最近3年内财务会计文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，重组中进入公司的有关资产的财务会计资料及重

6、组后的财务会计资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏招股文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏存在为股东及股东的附属公司或者个人债务提供担保的行为中国证监会认定的其他情形上市公司再融资——新股配售不予核准的新股发行申请的情况聘请主承销商董事会作出决议股东大会批准（1年有效）编制和提交申请文件重大事项的持续关注（2个工作日内报告及对相应文件予以修改）上市公司再融资——新股配售新股发行的申请程序主承销商的推荐中国证监会的核准（1）受理申请文件（5个工作日）（2）初审（30日初审意见）（3）发行审核委员会审核（4）核准发行（自受理申请文件至作出决定的期限为3

7、个月）（5）复议上市公司再融资——新股配售新股发行的推荐核准程序上市公司再融资——新股配售尽职调查工作企业概况财务分析注册情况股权结构及主管单位历史沿革资产负债状况经营成果现金流量状况财务分析法律分析合同事项关联交易重大诉讼律师工作关于证券律师工作原则：独立、合法、勤勉尽责工作目标：对上市公司提供法律支持，把后续融资变为现实。工作要求：严肃、认真地参与配股方案的确定和申报材料的制作，确保申请文件的真实性、准确性和完整性，保证配股方案和申报材料的合法性、规范性，确认不存在对配股有重大影响的法律障碍。出具保留意见的权利。上市公司再融资——新股配售律师工作项

8、目配股增发新股可转换公司债券发行前盈利要求最近3个会计年度的加权平均净资产收益率（扣除非经常性