企业改制上市中的相关问题-秦荣生

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1、企业改制上市中的相关问题北京国家会计学院秦荣生教授2021/7/181《企业改制上市中的相关问题》导言中国的中小企业平均寿命仅有2.9年。每年都有30%左右的中小企业关门倒闭，在企业倒闭的众多原因中，62%是由于融资问题得不到解决而导致的。据有关国际组织面向全球企业的抽样调查显示，在所有阻碍企业发展的因素中，“融资难”与“高税率”、“腐败”并列三大最主要原因。资金是企业的血液，“贫血”或“失血过多”是会导致人不能正常生活，融资如同企业输血、造血，是企业发展过程中最重要的工作之一。2021/7/182《企业改制上市中的相关问题》讲授提纲一、企业改制上市的利弊分析二、股份公司股票发行、上市的条

2、件三、企业改制过程中应关注的相关问题四、提高企业IPO工作质量的建议2021/7/183《企业改制上市中的相关问题》一、企业改制上市的利弊分析2021/7/184《企业改制上市中的相关问题》（一）企业上市融资的动力分析1、打开融资渠道要解决资金这一难题，争取首次公开发行股票并成功上市可以说是最好的一条输血管道。从上市公司股权融资偏好的行为上不难看出“上市”是维持企业造血机能的强心剂。2、提升企业价值能上市的企业往往是行业里的佼佼者，知名度的提升带给企业的是无形价值和品牌效益。若用资金衡量企业价值，那上市后壳资源的价值就得到显著提高。此外，企业上市后规模扩大，资金较充足，有利于通过资金的良性

3、循环实现资产增值。2021/7/185《企业改制上市中的相关问题》（一）企业上市融资的动力分析3、促使企业规范运作上市公司形成股东授权、董事决策、经理经营、监事监督的权力制衡机制；独立董事也成为把关公司治理结构质量的重要角色；上市对企业独立运营能力和持续生产能力有高标准的要求；公司还得制定一套严格的信息披露制度，使得公司操作透明化。4、参与资本运作通过资本市场的并购重组，吸收外资和民营资本的加入实现股权的多元化也有利于解决“一股独大”、“内部控制”的历史难题。此外，在资本市场上运用股票期权的激励作用也可使得公司经理人实现自身利益和公司利益相结合的好处。2021/7/186《企业改制上市中的

4、相关问题》（二）企业上市融资的隐患分析1、资格维持压力上市公司要维持其上市资格必须得面临许多压力：如果上市公司连续两年出现亏损，公司将被视为财务状况异常而被特别处理；如果上市公司连续三年出现亏损，公司将被处以暂停股票上市；若在期限内仍然无法扭亏为盈、不再具备上市条件的，公司将最终受到终止上市的处罚。上市公司若要实现再融资又面临着诸多资格要求：增发要求公司三年平均净资产收益率6%。可转债发行的要求为“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。”2021/7/187《企业改制上市中的相关问题》（二）企业上市融资的隐患分析2、多方监管公司上市后在众目睽睽下接受多方的监管：一是中介机构如

5、会计师事务所、律师事务所；二是政府监管部门如证监会、国资委、各地的证券监管局等；三是社会公众和新闻媒体。3、信息披露义务上市公司必须认真履行对投资者的信息披露义务，我国上市公司信息披露的内容主要有四大部分：招股说明书（或其他募集资金说明书）、上市公告书、定期报告（中期报告和年度报告）、临时报告（如预警预亏制度）。2021/7/188《企业改制上市中的相关问题》二、股份公司股票发行、上市的条件2021/7/189《企业改制上市中的相关问题》〔一〕主板企业发行新股的条件股份有限公司发行新股，必须具备以下条件：1、发行人主体资格要求发行人应当是依法设立且合法存续三年的股份有限公司，主要资产不存在

6、重大权属纠纷，生产经营符合国家产业政策，最近三年内主营业务和实际控制人、董事、高级管理人员没有发生重大变化，股权清晰。2、发行人独立性要求发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，要求发行人的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。2021/7/1810《企业改制上市中的相关问题》〔一〕主板企业发行新股的条件3、发行人规范运行要求发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度并能够依法履行职责，董事、监事和高级管理人员知悉其法定义务、责任和任职资格，内部控制制度健全，明确对外担保的审批权限和审议程序。4、发行人财务会计要求发行人资产质量良

7、好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，内部控制有效，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定。2021/7/1811《企业改制上市中的相关问题》〔一〕主板企业发行新股的条件发行人应当符合下列财务会计指标要求：⑴最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币三千万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。⑵最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千万元；或最近三个会计年度营业