高效管理董事会

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1、高效管理董事會赵民/文  高效管理董事会是改造董事会的第二个台阶。高效管理董事会的根本基础是董事会成员的"理念趋同"。大家为着同一个目标，从五湖四海走到一起来，由于历史、背景、专长、经验等各方面的差异，在解决了"选择正确的人"之后，理念趋同过程就贯穿董事会的决策过程。董事会的决策过程，可以分为"非委员会制"和"委员会制"。"非委员会制"是低级形式、初级阶段，一般适用于人数少于7人的董事会；"委员会制"是高级形式、高级阶段，一般适用于人数多于7人的董事会。非委员会制  "非委员会制"是指董事会决策某一方面的事务时（如投资、预算、人

2、力资源），不是委托专门的由董事会内部的人员组成的小委员会研讨决定，而是由每个董事都参与决策的决策机制。"非委员会制"的决策又可分为四种：一致通过，从众通过，从贤通过和从权通过。一致通过  一致通过是最好的理念趋同过程的保证，但只对于一些关乎企业生死存亡和重大战略的事情，才是必须的，在其他事情上，过多采用一致通过是过于僵硬，缺乏弹性，因而事实上也难以做到。通常情况下，一致通过适用于3人（含3人）以下的董事会的决策。对于3人以上的董事会（也是我们最常见的董事会），理念趋同过程难以保证完全一致，因此，可以在"从众通过"、"从贤通过"和

3、"从权通过"中选择一个模式。从众通过   从众通过，就是通常所指的少数服从多数，这是在一人一票、大家平等的前提下采用最多的办法。对熟悉的事务和在正常的环境下，从众通过经常会是正确的，但对于以下这二种情况而言，从众通过就是有风险的：第一，在进入或投资于一个新领域、新技术、新管理体系时，由于大家对新生事物天生的陌生感和人们心理上趋于规避风险的本能的潜意识，从众通过有非系统风险；第二，当经营环境发生剧变时，过去有效的方法可能不再那么有效甚至根本无效，这时，从众通过有系统风险。从贤通过   从贤通过就是"谁正确就听谁的"。采用"从贤通过

4、"有两个前提条件：一是大部分的董事能同意，让不同的观点有充分的时间和机会去证明其正确性。所以，如果时间紧迫（如合资双方谈判，对方提出了最后答复日期），从贤通过就难以实现。二是董事会成员都是高度职业化、理性的人，董事会成员之间的关系没有"你死我活"之类的激化矛盾，决策的氛围是平和的。所以，在很多董事会中，如果有那么一个水平太低或明显低于其他人视野的成员的话，从贤通过就不是最佳选择。我所认识的大部分本土创业的民营企业，绝大多数是不能采用从贤通过的，因为大多这样的民企中，创业者的视野和水平不是100%一般齐的，甚至有的企业中，100%

5、的董事会成员会不遵守从贤通过的原则。  从贤通过还有一个难题：谁来判定谁在一个具体问题上是贤者？于是，还是要有一个"权"重之音来定乾坤，或者，从众表决还是要的。这时，从众通过或从权通过成了从贤通过的基础和保证。所以说，从贤通过是个中间模式，介乎于从众通过和从权通过二者之间。从权通过  从权通过有三种模式：从"股权"通过，从"权威"通过，从"特权"通过。从"股权"通过，就是谁拥有大股、谁控股就谁说了算。如果是双方合资，那么就是合起来一方谁有大股、谁控股就谁说了算。对于大多数合资企业和民营企业，天生就是这种模式。在企业创业阶段，从"

6、股权"通过，正面作用多于负面作用，积极意义大于消极意义。但对于过了创业阶段的企业和上市公司，从"股权"通过，相当多的时候就要防范其不积极的一面，如一股独大带来的关联交易，从而损害其他股东的利益。  从"权威"通过，就是在股权大致同等的情况下，或者董事会决策根本不考虑股权多少的情况下，由在企业发展和管理中自然树立起人际威信的主要董事（如董事长、执行董事）来拿最后主意的模式。从"权威"通过是要有组织制度保障和法律保障的，这种权威性的岗位，应在公司章程或公司管理的基础性规定和决议中体现出来。对于股权结构比较分散的企业，职业经理人在股权

7、处于弱势的情况下，应当更多地采用这种模式。  从"特权"通过，是指在公司章程中作出明确规定，对某些股东或董事的权力做出和他的股权不相对应的特别的授权。优先股股东派出的董事可以是如此，上市公司中证监会规定的独立董事更是如此。从"特权"通过是一种最高级的"从权通过"，也是最难实现的一种"从权通过"，这是理性决策的具体保证，是在众多的成熟经验和教训基础上总结出来的一种理念趋同过程的保证，因而也是一个成熟公司的标志之一。  从"从股权通过"到"从权威通过"，再到"从特权通过"，是"从权通过"的三个台阶，是从初级到中级到高级阶段的进步和演

8、化，是从三十而立（活下来），到四十不惑（知规律，求发展），到五十而知天命（服从自然规律，进入自由王国），是企业家从知道企业董事会管理到熟悉董事会管理最终到深谙董事会管理的三个阶段，是企业家成长、成熟、成功的三个阶段。对于"非委员会制"的董事会，"从众通过"是基础