独立董事制度

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1、独立董事制度我国独立董事制度的发展现状（一）上市公司独立董事制度发展概况1.构成我国上市公司独立董事的构成中，高校教师与科研人员占39.46%，律师、审计师、咨询顾问分别占6.89%、8.56%、7.79%，实业家占13.82%，退休人员占8.84%，其他人员14.36%。在这其中，具有经济学背景的人占绝大多数，这说明我国独立董事在构成上，偏重于专业背景与业务联系。但值得关注的是，欧美国家独立董事构成上多为企业家、银行家、律师或会计师等，这说明欧美国家更为务实。而与我国所谓的“花瓶董事”、“名人董事”相去甚远。2.薪酬根据证监会2001年《指导意见》

2、的规定，上市公司就应该给予独立董事适当的补贴。据统计资料显示，2004年，独立董事平均薪酬为4-5万，最高为20万，最低2-3万，2003年，科龙集团给独立董事开出了48万的天价报酬，名列第一；深圳高速开出了22.8万，屈居第二。3.职责履行报网易财经《首份中国独立董事生存报告》的调查显示：33.3%的独立董事表示，在董事会表决时从未投过弃权票或反对票；35%的独立董事表示，从未发表过与上市公司大股东或高管有分歧的独立意见；15%的独立董事表示，所在上市公司存在拒绝、阻碍、隐瞒或者干预自己行权行为的情况；35%的独立董事表示，并没有能享有与其他董事同

3、等的知情权，不能获取足够支持自己发表独立意见、做出独立判断的信息。这说明，独立董事在积极履行职责，但又无力改变上市公司的经营决策，透露出我国独立董事制度权力配置上的设计缺陷。（二）上市公司独立董事制度存在的问题1、独立董事的存在有名无实、职责不清。2、国有股的一股独大制约独立董事独立性的发挥。3、缺乏有效的激励和约束机制。4、独立董事的综合素质难以适应要求。独立董事资格认定需考虑的因素：①独立性人格独立经济独立利益独立②专业资格：技术、财务、管理、法律方面的专业人员。讨论：1、独立董事该不该从上市公司拿钱。2、独立董事该拿多少钱。声誉激励各种浮动式期

4、待利益（公司股票期权，延期支付计划等等）3、直接薪酬制度的弊端独立董事与监事会的关系兼容互补①监督的程序和过程监事会的主要职能在于检查董事会和经理层的经营成果，纠正其中损害公司、职工和股东利益的做法，而不是向股东大会、董事会提出有关经营的建议。因此监事会的监督属于事后监督的范畴。独立董事作为董事会的成员，可以通过表决权的行使直接对公司的决策过程形成有效的监督。这种监督贯穿于决策过程的始终，表现为事前监督和事中监督。②监督的性质和范围监事会对公司董事、经理行为的监督是以合法性为判断标准的。独立董事监督的主要关注点在于公司整体和长久的获利能力，把公司的各

5、种经营风险减少到最低限度。独立董事侧重于对董事会决议的妥当性监督，而监事会则更侧重于对决议的合法性监督。郑百文独立董事风波续经过重组后的郑百文，又在独立董事上重做文章，不仅超标准的把独立董事人数增加到4名，还给独立董事开出年收入至少十几万元的高价码，除了行使职权实报实销之外，每人每月6000元基本津贴．4000元风险津贴，会议津贴每次3000-10000元。最惊人之处，则是破天荒的为独立董事和董事、董事会秘书在行使职权中的过失行为购买责任保险，一旦决策失误，产生损失，由保险公司负责赔偿。一石激起千层浪，独立董事能挽狂澜于既倒吗？