美国雷诺兹-纳贝斯克(RJR Nabisco)公司收购案

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1、杠杆收购的经典案例 美国RJRNabisco公司争夺战说到杠杆收购,就不能不提及20世纪80年代的一桩杠杆收购案——美国雷诺兹-纳贝斯克(RJRNabisco)公司收购案。这笔被称为“世纪大收购”的交易以250亿美元的收购价震动世界,成为历史上规模最大的一笔杠杆收购,而使后来的各桩收购交易望尘莫及。  这场收购战争主要在RJR纳贝斯克公司的高级治理人员和闻名的收购公司KKR(KohlbergKravisRoberts%26amp;Co.)公司之间展开,但由于它的规模巨大,其中不乏有像摩根士丹利、第一波士顿等这样的投资银行和金融机构的直接或间接参与。“战争”的发起方是以罗斯·

2、约翰逊为首的RJR纳贝斯克公司高层治理者,他们认为公司当时的股价被严重低估。1988年10月,治理层向董事局提出治理层收购公司股权建议,收购价为每股75美元,总计170亿美元。虽然约翰逊的出价高于当时公司股票53美元/股的市值,但公司股东对此却并不满足。不久,华尔街的“收购之王”KKR公司加入这次争夺,经过6个星期的激战,最后KKR胜出,收购价是每股109美元,总金额250亿美元。KKR本身动用的资金仅1500万美元,而其余99.94%的资金都是靠垃圾债券大王迈克尔.米尔肯(MichaelMilken)发行垃圾债券筹得。  一、相关背景  关于RJR纳贝斯克公司  作为美国

3、最大的食品和烟草生产商,雷诺兹-纳贝斯克公司是由美国老牌食品生产商StandardBrands公司、Nabisco公司与美国两大烟草商之一的RJR公司(Winston、Salem、骆驼牌香烟的生产厂家)合并而成。在当时它是美国排名第十九的工业公司,雇员14万,拥有诸多名牌产品,包括奥利奥、乐芝饼干、温斯顿和塞勒姆香烟、LifeSavers糖果,产品遍及美国每一个零售商店。虽然RJR纳贝斯克公司的食品业务在两次合并后得到迅猛的扩张,但烟草业务的丰厚利润仍占主营业务的58%左右。  在约翰逊任期两年的时间里,RJR纳贝斯克公司利润增长了50%,销售业绩良好。但是随着1987年1

4、0月19日股票市场的崩盘,公司股票价格从顶点70美元直线下跌,尽管在春天公司曾大量买进自己的股票,但是股价不但没有上涨,反而跌到了40美元。12月,公司的利润虽然增长了25%,食品类的股票也都在上涨,但是RJR纳贝斯克公司的股票受烟草股的影响还是无人问津,60%的销售额还是来自纳贝斯克公司和德尔·蒙特食品公司。公司试图把烟草和食品生意放在一起,但丝毫没用,分散化经营也失去了效用。  关于RJR纳贝斯克公司治理层  以罗斯·约翰逊为首的RJR纳贝斯克公司高层治理者是这次收购事件的发起者,这个团体包括雷诺兹烟草公司的头儿——埃德·霍里希根,纳贝斯克公司董事会主席吉姆·维尔奇、法

5、律总顾问哈罗德·亨德森,独立董事及顾问安德鲁G.C.塞奇二世等。  罗斯·约翰逊,此人在经营治理上没有太多能耐,40岁的时候在美国企业界还默默无闻。在一家猎头公司的帮助下,他成了标牌公司的总裁,1984年罗斯·约翰逊出任纳贝斯克公司CEO,1985年完成雷诺兹-纳贝斯克公司的合并,下一年,他成为RJR纳贝斯克公司的CEO。约翰逊敢于创新,在他的领导下,雷诺兹烟草公司在一年内就产生了10亿美元产值的产品。但是,在控制了RJR纳贝斯克的董事会后,约翰逊彻底改变了这家企业,尤其是雷诺兹烟草公司。这家公司虽然现金充足,但是文化上相对保守、封闭,企业治理者早已没有了创始人的创造性和进

6、取心,决策上也是谨小慎微,鲜有突破。约翰逊的到来并没有给其经营治理带来多少创新,他最大的爱好是花大把的钱。  假如仅仅停留在奢华无度的消费上,约翰逊也不会被人注重。他有更宏伟的计划,那就是通过治理层参与收购,将RJR纳贝斯克公司变成一家私人企业。  关于科尔伯格-克拉维斯-罗伯茨公司(KKR)  KKR成立于1976年,作为第一家杠杆收购公司,KKR公司有着突出的业绩表现,它擅长MBO,也就是通常说的“治理层收购”。但是随着其他人对杠杆收购的进一步熟悉,杠杆收购公司逐渐增多,到1987年出现了行业拥挤现象。克拉维斯和罗伯茨做出果断的决定:把业务目标锁定在50亿-100亿美元

7、之间的大宗收购业务上。因为这样大的生意很少有人染指,而KKR公司早就有了像62亿美元收购Beatrice,44亿美元收购Safeway,以及21亿美元收购欧文斯-伊利诺伊(Owens-Illinois)这样的大宗交易。  从1987年6月,KKR开始运用一切公开的方法募集资金,为了刺激更多的投资者加盟,公司提出了所有在1990年之前完成的交易的治理费都可以减免,到募集结束时,募集到的资金已经有56亿美元。在世界约200亿美元的杠杆收购交易中,KKR就占了四分之一!  二、收购过程  1988年10月,以RJR纳贝斯

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