企业与公司法电子资料

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1、第一章公司与公司法概述第一节公司的概念与特征一、公司的概念1、在英美法系国家，公司是指数人出于共同目的而进行的组合，常常是为了营利而经营业务。2、在大陆法系国家，公司是指依法定程序设立的、以营利为目的的社团法人。3、依据我国公司法的规定，公司是指由符合法定人数的股东出资组成的、从事营利性经济活动的企业法人。二、公司的特征(一)营利性公司是以营利为目的的经营组织，其营利性有两层含义：①设立公司的目的是为了获取利润。②公司应连续地从事同一性质的经营活动。(二)社团性社团性亦称联合性，是指公司作为社团法人应为人

2、的结合，其股东和股权具有多元性。(三)法人性公司作为法人必须具备以下条件：①必须依法设立。②必须有独立的财产。③能够独立地承担民事责任。法人性是公司区别于合伙企业的主要特征。第二节公司的沿革与作用一、公司的沿革(一)西方国家公司的产生与发展公司起源于中世纪的欧洲，现代意义的公司起源于中世纪意大利沿海都市的船舶共有与康孟达(Commonda)契约。1600年，东印度公司经英国女王特许成立，为现代股份公司的发展奠定了基础。19世纪末20世纪初，出现了卡特尔、辛迪加、托拉斯、康采恩等遍布西方各国主要工业部门的垄

3、断组织，以及跨国公司这种国际性的垄断组织，还创造了一种新型的公司组织形式，即股东人数有限、股东均负有限责任、出资转让有限制的有限责任公司，公司类型和公司制度已日趋完备。（二）我国公司的产生与发展清末前的中国，基本没有现代意义上的企业，更没有公司这种企业组织形式。鸦片战争后，许多先行者仿照欧美之制，自行创办公司，公司这种企业组织形式才逐步在中国盛行开来。至新中国成立时，全国共有130多万私营工商业户，除国民党政府核准登记的11298家公司外，其余均为独资或合伙企业，公司在所有企业中所占比例不到1％。50年代

4、末至60年代初，在一部分工业部门中组建了十几个专业公司。改革开放以来，我国开始出现了传统的公司类型，如有限责任公司、股份有限公司等。特别是党的十四大确立了社会主义市场经济体制后，一大批单一所有制的国有企业被改组为有限责任公司或股份有限公司。自此，我国公司进入了发展的黄金时代。二、公司的作用(一)广泛筹集资金1.股份融资成本低。2.股份融资手段灵活。3.股份融资规模大、速度快。4.股份融资转让方便。(二)转换经营机制1.国有企业实行公司化改造，有利于界定产权。2.国有企业实行公司化改造，有利于股权与所有权的

5、分离，有利于政企分开。3.国有企业实行公司化改造，有利于改善企业管理。(三)便于集中和控制1.公司有利于发展专业化协作，扩大生产规模。2.公司有利于行业管理，实现国家引导企业经济活动的目标。第三节公司法的概念与性质一、公司法的概念及其调整对象(一)公司的全部组织关系1.发起人相互间或股东相互间的关系。2.股东与公司相互间的关系。3.公司内部组织机构相互间的关系。4.公司与国家经济行政机关之间所发生的社会关系。(二)公司的部分经营关系20与公司组织特点有联系的活动，主要是股票的发行、交易，债券的发行、转让，

6、以及资本的增加、减少和出资的转让等。二、公司法的性质与特征(一)公司法的性质1.公司法是组织法。2.公司法是公法化了的私法。3.公司法是国家管理公司的行为规范。(二)公司法的特征1.从公司法的内容上看，公司法是一种组织法与活动法相结合的法律。2.从公司法的体例上看，公司法是一种实体法与程序法相结合的法律。3.从公司法的规范性质上看，公司法是一种强制性规范与任意性规范相结合的法律。4.从公司法所确认的各种规则看，公司法是具有一定国际性的国内法。第四节公司法的渊源与地位一、公司法的渊源(一)公司法是商法典的组

7、成部分(二)公司法是民法典的组成部分(三)公司法是单行法二、公司法的地位(一)公司法与民法。民法为公司法提供了理论基础，民法的一些制度如法人制度来源于公司法。(二)公司法与经济法。公司法作为国家管理公司之法，最鲜明地体现出经济法的国家干预性特征。(三)公司法与刑法。西方国家公司法大都有公司犯罪的规定，甚至列举有超出刑法典规定的新罪名。第二章公司的种类第一节公司的分类一、无限公司、有限公司、股份有限公司和两合公司按照公司及公司股东对公司债务所负责任的不同，可以把公司分为无限公司、有限公司、股份有限公司和两合

8、公司。这是大陆法系国家的公司法对公司进行的最基本的法律分类。我国公司法仅确认有限责任公司和股份有限公司。(一)无限公司无限公司，亦称无限责任公司，是指由两个以上股东组成的，股东对公司债务负连带无限责任的公司。(二)有限公司有限公司，又称有限责任公司，是指由两个或两个以上的股东共同出资，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。(三)股份有限公司股份有限公司，又称股份公司，是指注册