《公司财务学》课件

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1、第十二章并购第一节并购动因分析一、类型和特征1、法律层面（1）吸收兼并（2）合并2、操作层面（1）横向并购（2）纵向并购（3）混合并购（4）杠杆收购2021/9/171公司财务学3、MBO（1）动因：战略性（产权明晰和回报）（2）国内标志性事件：四通改制2021/9/172公司财务学（3）国内沿革第一，1999年开始。国内标志性事件：1999年四通改制，2001年宇通客车第二，2001年至2002年，快速升温。2002年10月出台“上市公司收购管理办法”（监管重点：保证公司信息的对称以及保护公司

2、其他投资者利益，要求独立董事行使相应的权利。）2001年相继出台“信托法”和“信托投资公司管理办法”、“资金信托管理办法”（技术支持和融资工具支持）。2021/9/173公司财务学第三，2003年初，财政部紧急叫停。第四，2003年9月，出台“关于规范国有企业改制工作的意见”，严禁国企管理者自买自卖国有产权。曲线MBO开始。第五，2004年9月，大型企业不宜进行MBO，同年10月，不准大型国企MBO。第六，2005年4月，出台了“国有企业产权管理层转让暂行办法”，为中小国企MBO开绿灯。第七，2

3、006年9月“上市公司收购管理办法”正式实施，为MBO赋予了更为公平的市场机会。2021/9/174公司财务学（4）几个重要问题第一，收购主体自然人、设立公司持股、利用信托、利用第三方第二，融资设计投资基金、信托、银行等第三，资金清偿投资收益、派现、奖金、关联交易2021/9/175公司财务学二、动因1、根本动因2、具体动因规模经济、多元化、资金、技术、管理者私利、税负、新企业进入壁垒、体现政府意图2021/9/176公司财务学三、并购的风险1、财务风险2、信息风险3、法律风险2021/9/17

4、7公司财务学第二节并购过程中的财务问题一、并购程序1、确定财务顾问（契约文件：义务、费用、免责）2、物色猎物公司（商业因素、财务因素、规模因素）3、接洽（重组、毒丸、外界支持、针锋相对、保护公司成员利益）4、定价5、支付方式（普通股、优先股、其他有价证券、现金）6、接洽7、资金融通2021/9/178公司财务学1、青岛啤酒-AB公司（2002年战略性投资协议）青岛国资局其他股东AB集团40%20%4.5%37.7%18.9%9.9%33.516.8%20%30.6%15.8%27%青岛啤酒202

5、1/9/179公司财务学2、复星集团收购南钢股份（2003年）南钢集团复星集团复星产业投资广信科技40%30%20%10%70.95%南钢联合公司（注册资本27.5亿）南钢股份合资完成后，南钢国有股在收购完成后，变成会社法人股，同比例增资触发了收购要约。2021/9/1710公司财务学3、海南航空收购西安民生（2003年，多元化）海航西安市财政局协议收购3.28元/股，高溢价25.6%（国有股）西安民生2021/9/1711公司财务学二、定价项目收购方被收购方股价5226每股净利润41.5税后利

6、润2400000120000股数60000080000负债------300000市盈率13----2021/9/1712公司财务学1、换股方式（1）以双方EPS为换股依据如果换股率=1.5/4=0.375则：增发30000A股，替换80000股B股合并EPS=（2400000+120000）/（60000+30000）=4元/股B公司股东财富的变化：原来：80000х26=2080000现在：30000х52=15600002021/9/1713公司财务学（2）以双方股价为换股依据如果换股率=

7、26/52=0.5则：增发40000股A股替换80000股B股合并之初EPS=3.94元/股B公司股东财富变化：原来：80000х26=2080000现在：40000х51.22=20488002021/9/1714公司财务学2、现金收购（1）贴现的现金流量法第一步：在有限的预测时间范围内（通常5至10年）预测债务和产权所有者可以得到的自由现金流。时限的最后一年为“终年”。第一，目前建立的品牌基础上的超常利润率达到什么程度，相关的价格能维持多久？如何避免关键供应商的影响？第二，超常利润率作为成本

8、优势的一种功能程度如何？这些优势能够保持多久？第三，销售额超过行业平均速度增长能够持续多久？成本领先和定价优惠还能获得多少市场份额？主要产品的生命周期中处于何位置？新的市场机会有多少？2021/9/1715公司财务学19931994199519961997199819992000销售额71918712104541202313225145471600217601净收益462517565609628639702773CFO240743555658764734807888自由现金流9552529435