《国美控股权之争》PPT课件

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1、国美控股权之争陈晓OR黄光裕愈演愈烈的国美控制权之争早已在业界“闹”得沸沸扬扬，目前黄陈双方通过各种手段和途径进行“明争暗斗”，媒体战、增持牌、求援境外资本、起诉与罢免……花样翻新，高潮不断，斗得难解难分，胜负悬疑。国美控制权之争，其实原本是再普通不过的企业内部人事控制权争夺的商业事件；然而随着媒介不断的催化和事件的加温，现在创造出一场高潮迭起，引人入胜的现代版“商业大戏”，引起社会各界人士的“欣赏”和关注、参与和讨论。大股东与中小股东利益冲突的表现由于大股东与中小股东间的权利不对等,导致大股东有侵占中小股东利益的条件

2、和倾向,在上市公司的经营活动中表现出大股东与中小股东间利益的冲突。在国美股权争夺战中双方代表的观点黄光裕方面：陈晓改变了国美电器一贯坚持的战略发展方向———在提高市场占有率的前提下,通过管理来持续提升企业效益。陈晓方面：选择的方向是做减法，是希望通过精细化管理持续提升企业效益1、大股东损害小股东利益。大股东利用其在公司治理结构中的优势地位，通过一些看起来合法的或一些不合法手段侵犯小股东的利益。例如：通过关联交易剥削小股东；大股东占用公司的资金；大股东控制公司的各项重大经营决策、选择管理者的权力并长年不分配红利，一方面剥

3、夺了小股东的基本股东权力，造成小股东无法及时体现和获得投资回报；另一方面，也使公司经营层因缺乏利润分配压力，不利于经营层充分发挥作用和实现资源的最优配置。2、股东代表损害股东利益。公司或其他组织作为投资者投资其他公司，需要派出人员代表公司（组织）行使股东权。这些股东代表人同样存在道德风险，不能有效履行其代理权，造成股东的权益受到损害。如股东代理人勾结相关人员或者被公司管理层等相关利益者收买，不正常行使投资者委托其代理权，造成投资者的利益被损害。9·28决战结果陈晓留任国美增发授权被收回8月4日，黄光裕发函要求召开股东大

4、会罢免陈晓等职位。国美董事局于2010年9月28日召开特别股东大会，股东投票表决黄光裕各项提议，最终陈晓胜出，继续掌控国美电器。股东大会上投票决议案第四项决议案——即时撤销国美于2010年5月11日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖国美股份之一般授权，获54．6％赞成、45．4％反对获得通过；第五项决议案——即时撤销陈晓作为国美执行董事兼董事局主席之职务，获48．1％赞成、51．9％反对未获通过；各界观点李兴国：从品牌建设看国美之争日本学界有种说法，叫：“品牌就是不怀疑！”从网络调查结果来看，国美事件已经影响到

5、公众对黄光裕和陈晓二人的评价。从网络公布的报表信息看，现在的国美虽然取得一些成绩，但是总体看，它发展得速度，利润增长速度都降下来了，在一些主要的指标上已经落后于他的竞争对手了。。此外，对于贝恩资本注入国美，也应该给予警惕。如果国美分家，那上市公司走出去势必不能用“国美”的品牌，这肯定会对家电连锁企业海外拓展产生影响。国美现在已经是全国驰名商标，是行业龙头，老大跌倒，拓展肯定受影响。当然影响是两方面的，一是经济实力减弱，企业一分为二，两败俱伤。二是品牌美誉降低，这是企业最不幸的形象。过去指名购买国美的东西，现在要产生怀疑

6、——这还是过去的电器老大——国美吗？还可靠吗？还是最物美价廉的产品吗？谢作诗：所有者控制才是公司治理核心大股东利益至上陈晓认为，忠于上市公司是真正的忠诚，为公司利益着想，而不是为某个股东的利益着想，是为真正的信托责任。但是公司不是具有人格的自然人，公司的利益到底是谁的利益呢？关于公司治理，学界有过一个影响很大的利益相关者理论。虽然实践早已证明这个理论行不通，但在学界和社会大众中却始终阴魂不散。该理论讲的是：公司不仅要考虑股东的利益，还要考虑包括管理者、工人等在内的全部利益相关者的利益。陈晓的公司利益论调，依稀就有这一理

7、论的身影。对此，我的问题是：谁去考虑全部利益相关者的利益？难道股东要实现自己的利益，就要完全无视他人的利益？而如果全部利益相关者的利益不一致怎么办？谁的利益应该优先得到维护呢？其实，公司中的全部要素投入都是资本，无非有的叫物质资本，有的叫人力资本。然而不同资本形态，其受到侵害的可能性是不一样的。一般来说，由于物质资本容易被过度利用，并且具有专用性，因此需要资本(物质资本)雇佣劳动(人力资本)。假如资本利益得不到优先保障，那么投资者的积极性就会受到伤害，管理者和普通劳动者的利益也得不到保障。制度决定选择周健工：一场民企公

8、司制度的表决首先，家族企业必须向现代家族企业转变。黄光裕强势专断的作风，加上家族制的企业控制与管理模式，使得国美内部职业经理人在一种不对称的委托-代理关系中，必然寻求分享的机会，而且他们会寻求忠于分享股权的控制人。方太集团董事长茅理翔直率地指出黄光裕对国美的控制方式，“不是现代家族企业制度，”随着企业的发展，“与职业经理人分享股权