财务尽职调查要求与技巧10.7

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1、提纲l一、财务尽职调查概述l二、财务尽职调查的程序、步骤及方法l三、财务尽职调查的范围和重点财务尽职调查要求与技巧l四、财务尽职调查报告格式莱优高级讲师：皮军华l五、财务尽职调查报告的衍生服务l六、财务尽职调查报告案例l七、财务尽职调查关注点及重点考虑事项l八、财务尽职调查中常见的潜在风险l九、财务尽职调查的启示地址：北京市西城区金融大街泰康国际大厦10层12电话：010-66290230邮政编码：100033•尽职调查在投资项目尽职调查在投资流程中的位置立项后实施；•尽职调查是设计投资风险控制

2、点：方案、整合方案的基础；项目收集整理尽职调查•尽职调查为投资项目投资方案投资后管理决策作支持。项目筛选未通过一、财务尽职调查概述项目初审、立项立项会尽职调查项目讨论会项目库周例会商务谈判形成投资方案未通过通过投资委员会投资决策签订投资合同投资退出投资后管理34投资的一般程序n尽职调查的种类工作量分布：Ø尽职调查（DUEDILIGENCE）：尽职调查又称为“尽责调查”，在国外也称为20%在挑项目，判断价值；“审慎性调查”。三者的内含是基本相同的。由于尽职调查应用的范围比较广，BP、项目接洽50%

3、的对项目进行尽职调查；目前尚无统一的定义。需根据具体的目的定义说明。举三种定义：10%在谈判和设计投资方案；20%在投资后管理。初步分析发现价值①企业尽职调查：是对企业的财务及经营活动进行调查分析，是一个包括调查、分析及诠释的互动过程，所进行的程序在性质和程度上一般仅限于所需了解的信息。尽职调查立项报告②《保荐人尽职调查工作准则》的定义：保荐人尽职调查是指保荐人对拟推荐公商务谈判开发行证券的公司（以下简称“发行人”）进行全面调查，充分了解发行人的尽职调查报告经营情况及其面临的风险和问题，并有充分

4、理由确信发行人符合《证券法》等交易设计与投资报告法律法规及中国证监会规定的发行条件以及确信发行人申请文件和公开发行募投资条款termsheet集文件真实、准确、完整的过程。投资决策③财务审慎性调查：是委托方委托独立的中介机构或者由其自身的专业部门，对投资建议书某一拟进行并购或其它交易事项的对象的财务、经营活动所进行的调查、分析。增值服务与管理投资决议，正式的投资协议尽职调查涵盖包括商业、财务（含税务）、法律在内的多个领域。定期管理报告561尽职调查的概念尽职调查的目的l识别投资/并购过程中致命缺

5、陷或潜在风险，判断它们对投资及预期投资收l尽职调查（Duediligence），又称谨慎性调查，是指投资人在与益可能造成的影响。目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一l对目标企业与经营相关的情况进行调查—为价值评估做好准备切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。—为谈判做好准备l尽职调查小组的构成——技术与经验项目负责人、行业专家、业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等Ø尽职调查的进行，常与建议的收购、合并、合营是通过研究拟议中的或其他交易有关，也可

6、因融资目的而进行。交易风险和机会来l财务尽职调查：即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状Ø尽职调查工作主要围绕着人们关心或有利益关联提供协助况的审阅、分析、核查等专业调查。的商业活动和相关财务数据而展开。因此需要对所实施的程序进行调整以满足特定的需求。Ø财务尽职调查是企业价值评估操作中必不可少的一个重要环节。78———致命缺陷的内涵案例致命缺陷（Dealbreaker）是目标企业或其产品系列面对的、如果不解决或不恰当地修正就会对企业造成相当程度损害的经营问题或市场条件。某工业企业收入稳定，

7、当年销售3亿元，净利润2400万元，净资产收益率达20%。达到并购条件。内部的致命缺陷外部的致命缺陷但经过财务尽职调查发现，企业的应收账款从2000年的1100万元l核心人员的流失或即将流失l市场上未来需求的变化上升到2002年的7300万元，增长近7倍。通过进一步了解，已确认的坏账500万元，而且该企业的客户集中在某一竞争过度行业，l主要客户最近流失或即将流失l生产方式的技术变化货款回收将越来越难。l即将来临的财务危机，包括：l消费者/客户购买习惯的变化—无法收回的应收账款l政府管制因此，该企

8、业的应收账款及未来的货款回笼被尽职调查小组列为目标企业的致命缺陷。—无法转嫁给客户的成本增加l税收变化—高昂的环境治理成本l竞争可能加剧—设备落后，昂贵的更新成本……—质量责任估计不足—诉讼……910n尽调的期望效果：①理清目标企业股权结构，确定评价主体，明确收购/兼并的范围，在n财务尽职调查的重要性：谈判与并购协议中尽可能规避风险；①能充分揭示财务风险或危机；②通过组织结构、控制环境、管理制度、财务制度建设的调查与评价②分析企业盈利能力、现金流，预测企业未来前景；，预期经营风险与财务风险；③通