企业合并的程序及工商登记注册流程

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1、企业合并的程序及工商登记注册流程企业合并的程序及工商登记注册流程一、合并形式企业合并，可以采取吸收合并和新设合并两种形式。采取吸收合并的，接纳方办理变更登记，加入方办理注销登记。采取新设合并的，合并各方合并设立一个新的企业；合并各方解散，办理注销登记。二、合并后存续企业的类型有限责任公司之间合并，存续企业仍为有限责任公司；股份有限公司之间合并后，存续企业仍为股份有限公司。上市的股份有限公司与有限责任公司合并后，存续企业仍为上市股份有限公司；非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后，存续企业可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。三、

2、合并后的注册资本股份有限公司之间合并或者有限责任公司之间合并后，存续企业的注册资本为原企业注册资本之和。有限责任公司与股份有限公司合并后，存续企业仍为股份有限公司的，其注册资本为原有限责任公司净资产额根据拟合并的股份有限公司每股所含净资产额折成的股份额与原股份有限公司股份总额之和。四、内资公司合并应提交的文件、证件（一）采取吸收合并形式的，存续公司办理变更登记，应提交以下文件、证件：1、存续公司法定代表人签署的《企业“一照一码”登记申请表》；2、合并协议各方公司股东会或股东大会关于公司合并的决议；3、合并协议各方签署的关于公司合并的合

3、并协议（加盖合并各方公章及法定代表人签字）；合并协议应包括下列主要内容：（1）合并协议各方的名称、住所、法定代表人；（2）合并后公司的名称、住所、法定代表人；（3）合并后公司的注册资本；（4）合并形式；（5）合并协议各方债权、债务的承继方案；（6）违约责任；（7）解决争议的方式；（8）签约日期、地点；（9）合并协议各方认为需要规定的其他事项。4、公开发行的报纸登载的公告的报样；5、合并后的公司章程；6、合并后的验资报告；7、因合并而注销的合并方的注销证明；8、《指定（委托）书》；9、因合并涉及登记事项发生变化的，应提交相应的文件、证件

4、。（二）采取新设合并形式的，新设公司除提交上述2、3、4、5、6、7、8项文件、证件外，还应提交《企业设立登记申请书》、股东的资格证明、《企业名称预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》。五、企业合并登记应注意事项1、企业合并涉及注销登记的，提交合并协议中载明的有关企业财产处置方案的债权、债务承继方案，视为注销登记所需提交的清算报告；如合并协议中载明有关注销方需先行办理清算事宜的，应进行清算。2、企业合并涉及注销登记的，应办理有关的注销登记手续。3、企业合并后经营范围涉及专项许可项目的，如已取得不再要求重新审批。企业因分立而新设

5、企业的经营范围涉及需要专项许可的，应取得相关审批。4、外商投资企业也可与内资公司合并，合并后企业类型为外商投资企业的，应当符合我国利用外资的法律、法规规定和产业政策要求，并经审批机关批准；合并后企业类型为内资有限责任公司的，作为合并方的外商投资企业应办理注销登记。5、企业合并后，原有分支机构（含外商投资的办事机构）办理变更或注销登记。6、自合并公告45日后，登记机关方受理企业合并的申请（包括注销登记）。=========================注：企业合并的难点往往在于税务的清缴与注销登记；也有不少内资企业问题出现在验资环节，

6、尤其是有抽逃出资嫌疑的企业。附《公司法》相关规定：　　第一百七十三条　公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。　　第一百七十四条　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。　　第一百七十五条　公司合并时，合并各方的债权、债

7、务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。链接：中华人民共和国公司法 中华人民共和国公司登记条例公司合并协议（以吸收合并方式合并的适用此范本，仅供参考；这里仅仅是框架条款，具体内容根据各家企业的情况进行扩充。）×××有限公司和×××有限公司，根据《中华人民共和国公司法》和中国其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，就×××有限公司（吸收方）吸收合并×××有限公司（被吸收方），特订立本协议。第一条合并双方×××有限公司（以下简称甲方），在_________注册，其法定地址是：___________法定代表人：姓名：_____

8、________职务：_______________国籍：_____________×××有限公司（以下简称乙方），在_________注册，其法定地址是：________法定代表人：姓名：_____________职务