《辅导授课材料》PPT课件

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1、股份有限公司首次公开发行A股辅导集中授课（五）上市公司规范运作与信息披露专题之一2012年11月目录第一章上市公司信息披露监管框架第二章深圳证券交易所上市规则讲解1第一章上市公司信息披露监管框架（一）上市公司信息披露的作用上市公司从证券市场筹资，管理层对股东具有“受托责任”上市公司管理层与广大社会公众投资者之间存在“信息不对称”上市公司需要建立“信号机制”，促进市场的价值发现和资源的有效配置投资者评价证券投资收益和风险，需要了解和掌握上市公司信息上市公司充分、及时而有效的信息披露能防止证券市场的欺诈和不公平的现象，提高市场有效性，增强投资者信心3（二

2、）上市公司信息披露需严格监督信息披露是投资者了解上市公司的主要渠道，对投资决策有重大影响上市公司信息披露存在巨大的经济影响和社会影响影响IPO资格、再融资资格和发行定价影响股票二级市场定价影响不同市场参与者的利益（如：内幕交易，大小非减持，股权激励）影响社会资源的有效配置影响证券市场的可持续发展经济利益驱动信息披露操纵，保护投资者利益，促进市场健康发展，需要对信息披露进行严格监督。4（三）上市公司信息披露的内外部监督机制内部监督机制公司治理机构：经营层、董事会、监事会、股东大会内部控制机制：信息披露事务管理制度、内部审计中介机构指导监督：外部审计、保

3、荐机构、法律顾问外部监督机制公司员工、竞争对手、新闻媒体、市场人士、投资者政府监管和自律监管机制证监会、证监局、证券交易所、财政部门、税务部门5（四）上市公司信息披露法规体系国家法律：《证券法》行政法规：国务院拟出台《上市公司监管条例》部门规章：《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等及其配套信息披露规则自律规则：交易所发布的《股票上市规则》、特别规定、细则、指引、通知等61.《证券法》

4、中关于信息披露的规定第63条：信息披露基本要求发行人、上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第65条和第66条：定期报告的披露要求上市公司必须按期披露年度报告和半年度报告第67条：临时报告的披露要求发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告,并予公告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。第68条：信息披露责任主体上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、

5、准确、完整。72.中国证监会发布的主要披露规则公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则（共31份，缺号的规则已废止）公开发行证券公司信息披露编报规则（共20份）公开发行证券的公司信息披露规范问答（共7份）82.1公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则（共31份）主要规范年报和半年报，IPO和增发、配股、可转债、债券等再融资，上市公司收购和权益变动，重大资产重组第1号：招股说明书第2号：年度报告的内容与格式第3号：半年度报告的内容与格式第5号：公司股份变动报告的内容与格式第7号：股票上市公告书第9号：首次公开发行股票并上市申请文件第10号：上市公司公

6、开发行证券申请文件第11号：上市公司公开发行证券募集说明书第12号：上市公司发行可转换公司债券申请文件第13号：可转换公司债券募集说明书第14号：可转换公司债券上市公告书第15号:权益变动报告书第16号：上市公司收购报告书92.1公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则（共31份）第17号：要约收购报告书第18号：被收购公司董事会报告书第19号：豁免要约收购申请文件第20号：证券公司发行债券申请文件第21号：证券公司公开发行债券募集说明书第22号：公司债券上市公告书第23号：公开发行公司债券募集说明书第24号：公开发行公司债券申请文件第25号：上市公

7、司非公开发行股票预案和发行情况报告书第26号:上市公司重大资产重组申请文件第27号：发行保荐书和发行保荐工作报告第28号：创业板招股书说明书第29号：首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第30号：创业板上市公司年度报告的内容与格式第31号：创业板上市公司半年度报告的内容与格式102.2公开发行证券公司信息披露编报规则（共20份）规范财务信息披露（如净资产收益率、每股收益计算，季度报告、财务报告编制，非标审计意见处理，会计差错更正）和特殊行业（银行、保险、证券、房地产开发等）财务报告编制、招股说明书和定期报告披露的特殊披露。第1号：商业银行招股说明书

8、内容与格式特别规定第2号：商业银行财务报表附注特别规定第3号：保险公司招股说明书内容与格式特别规定第4号：保