有限合伙人与公司股东权利义务之比较

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1、黑龙江外国语学院2012-2013学年第1学期Term12012-2013AcademicYearHeilongjiangInternationalUniversity有限合伙人与公司股东权利义务之比较摘要：本文将对有限合伙人与公司股东权利义务进行系统全面比较，分别阐明有限合伙人与公司股东定义及异同点并总结归纳。关键字：有限合伙人股东权利义务有限合伙企业是指有自然合伙人和有限合伙人共同组成的企业，自然合伙人对公司债务承担无限责任，而有限合伙人以其出资额承担有限责任的一种合伙形式，在这种合伙形式中，有限合伙人与自然合伙人同时不具备法人资格，从某种意

2、义上来讲，有限合伙企业形似于两合公司，都是有有限责任和无限责任组成的，同时又都不具备法人资格。承担无限责任的自然合伙人是合伙企业的经营者，有限合伙人只是投资者。股东是股份制公司的出资人或叫投资人，股东是股份公司或有限责任公司中持有股份的人，有权出席股东大会并有表决权，也指其他合资经营的工商企业的投资者。一、有限合伙人的权利与公司股东权利之比较（一）有限合伙人的权利。有限合伙人是基金的主要投资者，通常提供基金99%的出资，协议通常约定有限合伙人享有以下权利：1.对合伙基金事务的有限参与权。有限合伙人对基金事务拥有建议和投票表决权。美国《统一有限合伙

3、法》第302节规定合伙协议可以赋予全部或指定的有限合伙人集团以对任何问题(以每人一票的或其他方法)的投票表决权。一般来说，有限合伙人对有关基金本身运作的重大决策拥有投票权，如基金到期后是否延续，延续多长时间，合伙协议的修改，合伙关系的提前解除等，其目的在于增加对普通合伙人的监督，保障有限合伙人的合法权益。有时，有限合伙协议还规定由有限合伙人组成特别咨询委员会，对普通合伙人的投资活动进行必要的监控;在非常的情况下，特别咨询委员会还可以利用在某些事务上的投票权撤换某个普通合伙人，或提前终止合伙关系来及时保障有限合伙人的利益。当然由于有限合伙人对合伙债

4、务只以投资为限负有限责任，因此，不得参与合伙基金的日常经营和控制，否则将失去有限责任的保护。2.对合伙基金经营状况的知情权。有限合伙人有权查阅基金的投资记录，获5/5黑龙江外国语学院2012-2013学年第1学期Term12012-2013AcademicYearHeilongjiangInternationalUniversity取基金运营的财务与业务信息。合伙协议可以规定普通合伙人每年必须召开包括有限合伙人参加的合伙人大会，向有限合伙人报告基金的经营、投资情况以及基金所投资企业的经营情况。3.获得合伙投资收益的权利。这是有限合伙人的基本权利，

5、根据协议，有限合伙人一般可以获得基金投资收益的80%，而且有限合伙人对基金投资利润的分配优先于普通合伙人，即只有在有限合伙人收回其投资本金和约定的基准收益后，普通合伙人才能参与基金投资收益的分配。4.转让合伙利益的权利。合伙利益是指基于出资而享有的分配基金投资收益和在合伙终止时按比例获取合伙基金剩余财产的权利。有限合伙人一般不得退伙，但可以转让其合伙利益，收回其对合伙基金的投资。（二）股东的权利1.知情质询权有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股份有限公司股东有权查阅公司章程、股东

6、名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询，董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；有权知悉董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况；股东大会有权要求董事、监事、高级管理人员列席股东会议并接受股东的质询。2.决策表决权股东有权参加股东大会并根据出资比例或其他约定行使表决权、议事权。《公司法》还赋予对违规决议的请求撤销权，规定：股东如果股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行

7、政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。3.选举权和被选举权股东有权选举和被选举为董事会成员、监事会成员。4.收益权5/5黑龙江外国语学院2012-2013学年第1学期Term12012-2013AcademicYearHeilongjiangInternationalUniversity股东有权依照法律、法规、公司章程规定获取红利，分取公司终止后的剩余资产。5.强制解散公司的请求权公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

8、10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。6.股东代表诉讼权“股东代表诉讼”，是指公司的董事、监事和高级管理人员在执行职务时违反法律、