并购的尽职调查

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1、杂志第八期---商业观察---金融尽职调查的玄机之财务调查崔凯     对资本并购方而言，尽职调查就是对目标企业进行调查并审核其提供的各项内容是否属实的过程，在此基础上再决定是否并购。   尽职调查的目的主要有三个：核实信息、发现问题和发现价值。对并购方而言，进行有针对性的尽职调查很重要的目的是有效管理和控制并购风险！一、尽职调查概述   尽职调查通常包括财务尽职调查、经营尽职调查和法律尽职调查三部分内容。   一般来说，并购中的调查主要应包括企业的营运、规章制度及有关契约、财务等方面的内容。具体的调查内容则取决

2、于并购方对信息的需求、潜在的目标企业的规模和相对重要性、已审计的和内部财务信息的可靠性、内在风险的大小以及所允许的时间等多方面的因素。并购方可视具体项目情况增加或删减尽职调查内容。1.尽职调查的总体进程通常尽职调查包括以下进程：尽职调查的总体进程阶段主要事项1.概况了解阶段概况了解的目的是判断公司的融资行动是否具备商业意义，对公司的状况进行评估。概况了解包括实地察看、会晤管理层、了解公司所在市场和行业以及审阅公司财务报表和预算等。富有经验的尽职调查专家通常可以在一到二周内完成概况了解和结果陈述。该时间的长短通常与

3、被调查公司架构的复杂程度、获取数据的难易程度和管理层的配合程度有直接的关系。2.详细调查阶段该阶段是最耗费时间的阶段。详细调查要求并购专家审查公司所有文件、管理者背景、设计的法律诉讼和知识产权问题等等，特别是业务状况与战略方向。详细调查的过程必须仔细完整，调查范围不能局限于公司提供的资料。整个过程一般需要一到两个月的时间完成。3.持续关注阶段详细调查后，并购方经理应该继续密切关注目标公司的新闻、网站、媒体宣传以及其它行业信息，整个过程要持续至双方完成工商变更。 2.尽职调查的程序尽职调查通常需经历以下程序：   

4、（1）并购方和目标企业在达成合作意向的基础上，签署“保密协议”，启动尽职调查。实践中，并购方通常需要组织产业专家、会计师和律师等外部顾问和内部经理人共同组成项目组，来对目标公司进行全方位的尽职调查。并购方的经理人员参加与调查非常重要，因为经理人员对出售方及目标企业的“感觉”和一些定性考虑，对做出并购决策来说都是非常必要的。如果经理人员不参与调查或在调查中不发挥主要作用的话，企业会失去这些“感觉”。尽职调查一定要根据目标企业的行业与目标市场，选派有相关业务背景的专业人士来进行尽职调查。俗话说“行家伸伸手，就知有没有

5、”，不要迷信高学历，实践经验和行业背景很重要。名校商学院的MBA乃至博士，如果缺乏一定的商业经历，理论知识再丰富也不见得管用，反而会让目标企业窃笑。以笔者的体会，一些年轻的投资经理存在“眼高手低”的缺憾：企业功力不深，但自持是白领精英，依仗投资方的“财大气粗”，在目标企业面前居高临下，甚至不可一世。这种心态不仅影响沟通效果，还容易造成双方的心理隔阂，一定要引起注意。  （2）并购方准备一份尽职调查清单，目标企业参照清单提供相关资料。如目标公司的章程、股东名册、股东会议和董事会会议记录、财务报表、资产负债表公司、内

6、部组织结构图、子公司分公司分布图、各种权利的证明文件、主要资产目录、重要合同等，这些文件在目标公司同意投资并积极配合的时候，是比较容易得到的。其次是通过目标公司公开披露的有关目标公司的一些情报、资料进一步了解目标公司的情况，如目标公司在公开的传媒如报纸、公告、通告、公司自制的宣传材料、公司的互联网站等进行一些披露和介绍。再次，根据目标公司情况设计《尽职调查清单》。通过问卷调查的方式了解目标公司的情况或发现线索。此外，还可以根据目标公司提供的线索、信息，通过其他渠道履行尽职调查义务。  （3）尽职调查小组将根据综合

7、获取的目标企业信息，结合并购的总体设想，进行全方位的调研分析。俗话说：兼听则明，偏听则暗，尽职调查的对象除了目标企业的高级管理人员、业务骨干以外，包括目标公司所在地政府及所属各职能部门、目标公司聘请的各中介机构、目标公司的债权人、债务人等。世界上几乎所有的父母都觉得自己的孩子是世界上最好的孩子，这就是人性的弱点。同样的情感因素，目标企业的经营团队在自我展示时，都会有一定的乐观成分。而其竞争对手则恰恰相反，出于竞争心理，会“一针见血”地指出目标企业的不足。所以，如果可能，并购方可以“隐身”拜访目标企业的竞争对手。目

8、标企业经营管理常见问题问题表现发展定位缺乏明确的长远的发展目标，缺乏明确细分的企业定位。股权问题股本结构不理想，家族企业，一股独大。资产问题资产负债率高，流动资产不足，短贷长投。财务问题缺乏健全的财务制度，缺乏合格的财务人员，缺乏有效的财务管理手段，税收问题突出，财务预算不完善，财务工作未能在企业经营与管理中发挥出应有的作用。团队建设经营团队单薄，尝试引进职业经理人，员工