员工持股与股份回购1

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1、第八章员工持股与股份回购教学内容第一节雇员持股计划（ESOP）第二节股份回购第一节员工持股计划（ESOP）一、ESOP的本质、意义二、ESOP的历史三、ESOP的种类四、企业组建ESOP的原因五、ESOP的运用（举例）一、ESOP的本质和意义ESOP的概念和意义ESOP的本质ESOP的概念和意义是一种针对企业员工的股票奖励计划。它有两方面的意义：促进员工持股和帮助顾主融资。ESOP的本质美国养老金计划的种类ESOP的本质美国养老金计划的种类统一福利公式确定福利计划单位福利公式员工养老计划股票奖励计划确定捐献计划利润分享计划现金购买计划ESOP的本质

2、ESOP属于确定捐献、雇员福利养老金计划。美国《1974年雇员退休收入保障法》规定，ESOP包括股票奖励计划，或以主要投资于合格的雇主证券为目的的股票奖励计划和现金购买计划的混合计划。这些计划接受股票或现金，由计划经理人购买股票。股票奖励计划可以决定每年的投资金额。本质：是一种股票奖励计划，但被要求主要投资于雇主企业的证券。员工持股计划的历史资本市场发展的影响与“人民资本主义”的观点的联系政府立法推动ESOP与雇员股票购买计划、经理人员激励计划的区别ESOP经理人员激励方案激励对象普通雇员高级管理人员及其他雇员实现目标改善雇员福利使经理人员目标与股

3、东一致激励形式股票捐赠计划、购买计划、利润分享计划激励性股票期权（ISOS）、股票增值权（SARS）三、ESOP的种类已运用杠杆型可运用杠杆型不可运用杠杆型可进行纳税抵免型已运用杠杆型ESOP该计划通过借款来购买雇主企业的证券。雇主企业每年对ESOP的捐款被用来支付贷款利息及偿还部分本金，公司是可以将利息作为免税费用的，本金不行。可运用杠杆型的ESOP该计划得到了可利用杠杆的授权，但没有被要求进行借款。税收减免型ESOP公司将相应金额捐赠给ESOP，就可以享受相应的税收减免的优惠待遇。杠杆化的ESOP概念杠杆化的ESOP的本质杠杆化ESOP的概念养

4、老基金可以被称为ESOP基金或信托，由公司捐赠。在一个基本的ESOP中，公司的捐赠可以是现金，也可以是该公司的证券。像普通养老基金一样，ESOP也可以接受雇员的捐赠。但与常见的养老基金分散化投资不同，ESOP只投资于捐赠公司的证券。杠杆化的ESOP的本质ESOP信托5＄＄4＄1＄3股票票据2金融机构企业担保书金融机构贷款给ESOP，ESOP签署本票（金融机构将资金转移给ESOP，换回书面的债务契约）；捐赠企业出具担保书（一般情况下，捐赠公司对贷款进行担保）；ESOP信托从捐款企业购买股票（由于捐赠公司负有潜在的债务责任，所以，在它担保的贷款被还清之

5、前，它实际上是不会将股票真正转到ESOP信托名下的，随贷款本金的偿还，该企业将股票逐步转入ESOP信托名下）；企业捐赠现金给ESOP信托；ESOP用现金偿付贷款本息（偿还金融机构贷款本息的资金来自于该企业的捐赠。该企业捐赠的利息或本金都是纳税时可以扣除的费用）。四、企业组建ESOP的原因原因%雇员福利91纳税优惠74提高生产效率70从主要持股者手中购买股票38降低股票交易量36将主要所有权转移给雇员32为投资筹措资金24原因%减少怠工14避免成立工会8防御敌意接管5挽救衰退中的公司4作为降低薪水的交换3将公司转为非上市1其他≤0.5对组建ESOP的

6、担心经理人员对ESOP的控制,可能导致经理人员为了自身利益而进行交易,损害所代表工人的利益,导致利益冲突.纳税优惠可以使垂死挣扎的企业继续生存一段时间，但却阻碍了更强有力的竞争者国务院国资委《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》2008年6月19日关于国有企业改制中引入职工持股国有中小企业职工在自愿基础上持股参与企业改制；国有大中型企业实行主辅分离，辅业改制中职工可以自愿持有改制辅业企业股权。严格控制职工持有国有大型企业股权。关于国有企业职工投资关联关系企业。职工不得投资与本企业有关联关系的企业。国有企业职工不得直接或间接投资为本企业提供燃料、原

7、材料、辅料、设备及配件和提供设计、施工、维修、产品销售、中介服务的企业；不得投资与本企业经营同类业务或有其他关联业务的企业。关于国有企业与职工持股、投资企业的关系国有企业剥离出部分业务、资产改制设立新公司引入职工投资，新公司不得与该国有企业经营同类业务，从该国有企业取得的关联交易收入或利润不得超过新公司业务总收入或利润的三分之一。第二节股份回购一、LBO的理论定义与产生原因二、杠杆收购操作的基本过程三、杠杆收购的收益来源四、MBO第二节股份回购股份回购的定义和特点定义:上市公司出于特定的目的通过一定途径购回其已发行在外的股份,从而减少公司发行在外流

8、通股股份的行为。特征：特殊的股份转让一种减资行为在资本市场上发挥重要作用第二节股份回购股份回购与相关概念的区别股份回购与公